세금 · 행정
서초세무서장이 원고들에게 전환사채 주식 전환 이익에 대한 증여세를 부과하였으나 원고들은 이에 불복하여 소송을 제기했습니다. 항소심 법원은 전환사채 주식 전환으로 얻은 이익에 대해 구 상속세 및 증여세법(이하 '구 상증세법') 제40조가 적용되어야 하며 보충적 규정인 제42조를 적용한 증여세 부과 처분은 위법하다고 판단하여 세무서장의 증여세 부과 처분을 모두 취소했습니다.
원고 A와 B는 ㈜C로부터 전환사채매수권의 권리자로 지정되어 이 사건 투자자로부터 전환사채를 매수했습니다. 이후 원고들은 매수한 전환사채를 주식으로 전환하는 과정에서 시가와 전환가액의 차이로 인해 이익을 얻었습니다. 이에 대해 서초세무서장은 구 상속세 및 증여세법 제42조 제1항 제3호를 근거로 원고들에게 증여세를 부과했습니다. 원고들은 이 처분에 불복하여 조세심판을 거쳐 행정소송을 제기했고 전환사채 주식 전환 이익은 구 상증세법 제40조가 적용되어야 한다고 주장하며 세무서의 과세 처분이 위법하다고 다투게 되었습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 원고들이 전환사채를 주식으로 전환하여 얻은 이익에 대해 구 상증세법 제40조(개별적 증여 규정)와 제42조(포괄적, 보충적 증여 규정) 중 어느 조항을 적용하여 증여세를 과세해야 하는지 여부였습니다. 특히 구 상증세법 제42조가 제40조가 적용되지 않는 경우에만 보충적으로 적용되는 조항이라는 법리가 중요하게 다뤄졌습니다.
항소심 법원은 제1심 판결을 취소하고 피고 서초세무서장이 원고 A에게 2015년 귀속 증여세 698,902,380원(가산세 포함)을 부과한 처분과 원고 B에게 2015년 귀속 증여세 2,655,076,830원(가산세 포함)을 부과한 처분을 모두 취소한다고 판결했습니다. 법원은 원고들이 전환사채 주식 전환으로 얻은 이익이 구 상증세법 제40조 제1항 제3호(유사한 경우의 이익 증여)의 과세대상에 해당한다고 보았습니다. 따라서 제40조에 따른 증여 외의 이익에 대해서만 적용되는 보충적 규정인 구 상증세법 제42조 제1항 제3호는 적용될 여지가 없다고 판단했습니다. 결론적으로 피고가 구 상증세법 제42조 제1항 제3호를 적용하여 증여세를 부과한 처분은 위법하며 정당한 세액을 산출할 증거나 자료가 부족하므로 이 사건 각 처분 전부를 취소해야 한다고 판시했습니다.
법원은 전환사채 주식 전환 이익에 대한 증여세 과세 시 적용되어야 할 법률 조항을 명확히 하고 세무서의 과세 처분이 잘못된 법률 적용에 근거하여 위법하다고 판단하여 원고들에게 부과된 증여세 처분을 모두 취소했습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
전환사채나 주식 관련 거래로 이익을 얻을 경우 증여세 과세대상 여부를 면밀히 검토해야 합니다. 특히 특수관계인과의 거래에서는 상속세 및 증여세법상 개별 증여 규정(예: 제40조)과 포괄적, 보충적 증여 규정(예: 제42조)의 적용 우선순위가 중요합니다. 법원은 제40조가 적용되는 경우 제42조는 적용될 수 없는 보충적 규정이라는 입장을 취하고 있습니다. 세무 당국이 특정 조항을 적용하여 과세했더라도 실제 법리 적용이 잘못되었다고 판단될 경우 행정소송을 통해 다툴 수 있습니다. 소송 과정에서 정당한 세액을 객관적으로 입증할 수 있는 자료를 제출하는 것이 중요하며 만약 제출된 증거와 자료만으로 정당한 세액을 산출할 수 없다면 과세 처분 전부가 취소될 수 있습니다. '실질과세의 원칙'에 따라 명의상 거래 당사자와 실질적인 이익 귀속자가 다를 경우 실질적인 이익 귀속자에게 과세될 수 있으므로 거래의 실질적인 내용을 충분히 고려해야 합니다.
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