용역비 추가 계약에 대한 기대 파기로 인한 손해배상 사건

A 주식회사(원고)는 주식회사 B(이후 주식회사 J이 소송 수계한 피고)에게 부동산 개발 사업 관련 PM 용역을 제공하면서 추가 용역비 지급에 대한 기대가 있었습니다. 그러나 피고가 추가 계약서 날인을 거부하여 계약이 체결되지 않자, 원고는 피고에게 추가 계약 체결 불이행에 따른 손해배상금 약 12억 원을 청구했습니다.

법원은 명시적 또는 묵시적 추가 계약이 성립되지 않았다고 판단하여 원고의 주위적, 제1, 2 예비적 청구를 모두 기각했습니다. 하지만 피고가 추가 계약 체결에 대한 정당한 기대를 원고에게 부여했음에도 상당한 이유 없이 계약 체결을 거부한 불법행위가 인정된다고 보아, 원고가 계약 성립을 기대하고 지출한 비용 중 일부인 388,823,020원 및 지연손해금을 피고에게 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사: 부동산 투자, 개발, 자문 서비스를 제공하며 이 사건 용역 업무를 수행한 원고입니다.
• 주식회사 B 및 주식회사 J: 주식회사 B는 알루미늄 압연, 압출 제조 및 판매 등을 영위하는 회사로 이 사건 사업의 당초 피고였습니다. 주식회사 J은 이 사건 소송 진행 중 주식회사 B를 흡수합병하여 소송을 수계한 현재의 피고입니다.
• D: 정부 위탁사업비 펀드의 운용사로 사업시행법인이 부담할 용역비 총액을 9억 원으로 제한했습니다.
• O: A 주식회사와 보수 계약을 체결하고 이 사건 사업에 관한 금융 업무를 담당한 협력자입니다.
• P: A 주식회사의 전 대표이사로 A 주식회사와 보수 계약을 체결했습니다.

분쟁 상황

A 주식회사는 주식회사 B(이후 주식회사 J이 수계)와 부동산 개발 사업에 대한 PM(Project Management) 용역 계약을 논의했습니다. 양측은 성공보수를 제외한 용역비 총액을 약 30억 원으로 예상했으나, 정부 위탁사업비 펀드 운용사인 D의 요구로 사업시행법인이 부담할 용역비를 9억 원으로 제한해야 하는 상황에 직면했습니다.

이에 원고와 피고는 공식 계약서에 9억 원을 기재하고, 초과하는 용역비에 대해서는 별도의 '추가 계약'을 체결하는 방안을 논의했습니다. 원고는 수차례에 걸쳐 추가 계약서 초안을 피고에게 송부하며 서명 날인을 요청했으나, 피고는 이에 응하지 않으면서도 원고가 계속해서 용역 업무를 수행하도록 했습니다.

결국 피고는 원고의 PM 용역 업무 태만 및 배임 행위 등을 이유로 추가 계약 체결을 거부하였고, 기존 용역 계약마저 합의 해지되었습니다. 원고는 피고가 추가 계약 체결에 대한 기대를 부당하게 파기하여 손해를 입혔다며, 계약 체결을 전제로 한 용역비 청구 및 불법행위로 인한 손해배상을 청구하게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 원고와 피고 사이에 이 사건 용역 계약 외에 추가 용역비 지급에 관한 '추가 계약'이 명시적 또는 묵시적으로 체결되었는지 여부.
2. 만약 추가 계약이 체결되지 않았다면, 피고의 계약 교섭 부당 중도 파기로 인한 불법행위 책임이 발생하는지 여부.
3. 불법행위 책임이 인정될 경우, 원고가 입은 손해배상의 범위와 액수.

법원의 판단

항소심 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다.

1. 원고의 주위적, 제1 예비적, 제2 예비적 청구(추가 계약의 존재를 전제로 한 청구)는 모두 기각합니다.
2. 피고(주식회사 J)는 원고(A 주식회사)에게 388,823,020원 및 이에 대하여 2020년 3월 4일부터 2025년 1월 23일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다.
3. 원고의 나머지 제3 예비적 청구(불법행위로 인한 손해배상 청구 중 위 인정 금액을 초과하는 부분)는 기각합니다.
4. 소송 총비용 중 70%는 원고가, 나머지 30%는 피고가 각 부담합니다.

결론

법원은 A 주식회사와 주식회사 J 사이에 추가 용역 계약이 실제로 체결되었다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 그러나 주식회사 J이 추가 계약 체결에 대한 정당한 기대를 A 주식회사에 부여하고도 정당한 이유 없이 계약 체결을 거부한 것은 불법행위에 해당한다고 인정했습니다.

따라서 법원은 A 주식회사가 계약 성립을 기대하고 지출한 비용 중 388,823,020원을 불법행위로 인한 손해배상금으로 인정하여, 주식회사 J이 A 주식회사에게 해당 금액과 지연손해금을 지급하라고 최종 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에 적용되거나 논의된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 계약 성립의 법리: 계약은 청약과 승낙이라는 서로 대립하는 의사표시의 합치로 성립합니다. 이러한 의사표시는 명시적일 수도 있고, 당사자들이 취한 일련의 행위나 용태, 합의에 이르게 된 동기 및 경위 등을 종합적으로 고려하여 묵시적으로도 인정될 수 있습니다(대법원 2011다30765, 2013다88997 판결 참조). 이 사건에서는 추가 용역 계약에 대한 명시적·묵시적 합의 모두 인정되지 않았습니다.

2. 민법 제686조 제3항 (수임인의 보수청구권)​: 수임인은 위임사무를 완료한 후에야 보수를 청구할 수 있으나, 기간으로 보수를 정한 경우 그 기간이 경과하면 보수를 청구할 수 있습니다. 원고는 유상 위임 계약임을 전제로 이미 처리한 업무 비율에 따른 보수를 주장했으나, 추가 계약 자체가 인정되지 않아 이 조항은 직접 적용되지 않았습니다.

3. 민법 제688조 제1항 (수임인의 비용상환청구권)​: 수임인이 위임사무에 관하여 비용을 지출한 경우 위임인에게 그 비용 및 지출일 이후의 이자를 청구할 수 있습니다. 이 조항 역시 추가 계약이 인정되지 않아 직접 적용되지는 않았지만, 계약 교섭 부당 파기로 인한 손해배상 범위에서 이행을 위해 지출한 비용 상당액을 산정하는 데 있어 간접적인 기준이 되었습니다.

4. 계약 교섭의 부당 중도 파기로 인한 불법행위 책임: 계약 교섭 단계에서 어느 일방이 계약이 확실하게 체결되리라는 정당한 기대나 신뢰를 상대방에게 부여하고, 상대방이 그 신뢰에 따라 행동했음에도 불구하고 상당한 이유 없이 계약 체결을 거부한다면, 이는 신의성실의 원칙에 비추어 계약자유원칙의 한계를 넘는 위법한 행위로서 불법행위를 구성합니다(대법원 2004다32301 판결 참조).

5. 불법행위 손해배상 범위: 계약 교섭의 부당한 중도 파기가 불법행위를 구성할 경우, 상대방에게 배상책임을 지는 손해는 계약 체결을 신뢰한 상대방이 입게 된 상당인과관계 있는 손해입니다. 특히 이행의 착수가 상대방의 적극적인 요구에 따른 것이고, 해당 이행에 들인 비용의 지급에 관하여 이미 계약 교섭이 진행되고 있었다는 특별한 사정이 있는 경우에는 계약 성립을 기대하고 이행을 위해 지출한 비용 상당액이 손해에 포함될 수 있습니다(대법원 2004다32301 판결 참조).

6. 소송촉진 등에 관한 특례법: 금전채무 불이행에 따른 지연손해금의 이율에 관한 특별법입니다. 이 사건에서는 판결 선고일 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 이율이 적용되었습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

1. 계약의 명확한 서면화: 중요한 계약일수록 구두 합의에만 의존하지 말고, 용역의 범위, 대금, 지급 조건 및 방식 등 핵심 내용을 서면으로 명확히 하고 당사자 간의 서명 날인을 반드시 받아야 합니다. 특히 기업 간 거래에서는 내부 결제 시스템 및 회계 감사에 대비하여 명확한 문서화가 매우 중요합니다.
2. 묵시적 합의 인정의 어려움: 법원은 묵시적 계약 성립을 엄격하게 판단합니다. 당사자들이 주고받은 이메일, 논의 내용, 사업수지표 등 정황상 합의로 보이는 자료만으로는 명시적 합의만큼의 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. 상대방이 지속적으로 서명 요청에 응하지 않는다면 계약이 성립되지 않았다고 판단될 가능성이 큽니다.
3. 계약 교섭 단계의 책임 인식: 비록 계약이 최종적으로 체결되지 않았더라도, 한쪽 당사자가 상대방에게 계약이 확실히 체결될 것이라는 정당한 기대나 신뢰를 부여하고 그 신뢰에 따라 상대방이 행동했는데도 상당한 이유 없이 계약 체결을 거부한다면, 이는 불법행위로 인정되어 상대방이 지출한 비용에 대한 손해배상 책임을 질 수 있습니다.
4. 손해배상 범위의 한정: 계약 교섭 부당 파기로 인한 손해배상은 계약이 체결되었다면 얻었을 이행 이익이 아닌, 계약 체결을 신뢰하고 이행을 위해 지출한 비용(신뢰 손해)으로 한정됩니다. 이 비용도 해당 불법행위와 상당한 인과관계가 있는 것만 인정되므로, 계약 협상 전이나 관련 없는 계약에 따라 지출된 비용은 인정받기 어렵습니다.
5. 거부 사유의 정당성 확보: 계약 체결 거부의 '상당한 이유'는 엄격히 판단됩니다. 상대방의 업무 태만이나 배임 행위 등이 주장될 수 있으나, 그 주장 시기, 해당 사실의 객관성, 계약 이행에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 법원이 판단합니다. 즉, 나중에 발생한 문제나 계약에 직접적인 영향을 주지 않는 사유로는 정당한 거부 사유로 인정되지 않을 수 있습니다.