치매 노인 의결권 대리 행사로 이사 선임 무효가 된 사건

피고 회사 주주총회에서 C와 D를 사내이사로 선임한 결의의 존재 여부가 다퉛습니다. 원고는 피고 창업주 E가 뇌염 등으로 의사능력이 없는 상태에서 장남 H에게 의결권을 위임했으므로, 이 위임에 따른 의결권 행사는 무효라고 주장했습니다. 이에 따라 의결정족수가 미달되어 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 보았습니다. 법원은 E가 위임장 작성 당시 의사능력이 없었다고 인정하고, H가 대리 행사한 E의 주식수를 제외하면 이사 선임 결의가 회사 정관 및 상법에서 정한 의결정족수에 현저히 미달하여 그 결의가 존재하지 않음을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 주주로서, 이사 선임 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기한 사람
• 피고 B 주식회사: 주주총회에서 C와 D를 사내이사로 선임한 회사
• E: 피고 회사의 창업주이자 주주, 뇌염 등으로 인지장애를 앓고 있었으며 의결권 위임의 적법성이 문제된 사람
• H: E의 장남이자 피고 회사의 공동대표이사로, E의 의결권을 대리 행사한 사람
• C, D: 이 사건 주주총회에서 사내이사로 선임된 인물들

분쟁 상황

피고 회사의 창업주 E는 고령으로 뇌염 진단을 받은 후 지속적인 인지장애 증상을 보였습니다. 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 이사를 선임하는 안건이 있었고, E의 장남인 H는 E 명의의 의결권 위임장을 제출하여 E의 주식 2,724,163주에 대한 의결권을 대리 행사했습니다. 이로 인해 주주총회 의사록에는 전체 주식의 43.6%를 보유한 주주들이 출석하여 만장일치로 안건이 가결된 것으로 기록되었습니다. 그러나 원고는 E가 위임장 작성 시점에 이미 의사능력이 없는 상태였으므로 H의 대리 의결권 행사는 무효이며, 이를 제외하면 주주총회 결의의 의결정족수가 미달하여 결의 자체가 존재하지 않는다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고 회사 창업주 E가 뇌염 등으로 인해 의사능력이 결여된 상태에서 자신의 의결권을 H에게 위임한 것이 유효한지, 그리고 E의 의결권 행사가 무효라면 주주총회에서 이루어진 이사 선임 결의가 회사의 정관 및 상법이 정한 의결정족수를 충족하지 못하여 결의부존재 사유에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 창업주 E가 의결권 위임장 작성 당시 뇌염 등으로 의사무능력 상태에 있었다고 판단했습니다. 따라서 E의 의결권 위임 의사표시 및 이에 따른 H의 대리 행사는 무효로 보았습니다. H가 대리 행사한 E의 주식 2,724,163주를 제외하면, 이사 선임 결의에 유효하게 참석한 주식수는 1,121,425주에 불과했습니다. 이는 피고 회사 정관과 상법 제368조 제1항이 정한 발행주식 총수의 4분의 1 이상(8,800,000주의 1/4 = 2,200,000주)이라는 의결정족수에 현저히 미달하는 중대한 하자에 해당한다고 보아, C와 D를 사내이사로 선임한 결의는 존재하지 아니함을 확인했습니다.

결론

재판부는 피고 회사의 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 C와 D를 사내이사로 선임한 결의가 존재하지 않는다고 확인하고, 소송 비용은 피고 회사가 부담하도록 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주주총회 결의의 효력, 특히 주주의 의사능력과 의결정족수 미달로 인한 '결의 부존재'를 다룬 사례입니다.

1. 의사능력 (대법원 2012. 3. 15. 선고 2011다75775 판결 등 참조): 법률행위를 할 때 자신의 행위의 의미나 결과를 합리적으로 판단할 수 있는 정신적 능력을 의사능력이라고 합니다. 의사능력의 유무는 개별적인 법률행위와 관련하여 구체적으로 판단되어야 하며, 의사능력이 없는 상태에서 이루어진 법률행위는 무효입니다. 이 사건에서 법원은 E가 의결권 위임 당시 의사능력이 없었다고 판단하여 위임장을 통한 의결권 행사를 무효로 보았습니다.

2. 주주총회 결의 요건 (상법 제368조 제1항): 주주총회의 결의는 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 '출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수'로써 해야 합니다. 피고 회사의 정관도 동일하게 규정하고 있었습니다. 이는 주주총회 결의의 최소한의 정당성과 대표성을 확보하기 위한 의결정족수 요건입니다.

3. 주주총회 결의 부존재 확인의 소 (상법 제380조): 주주총회 결의에 중대한 하자가 있어 결의가 존재한다고 볼 수 없을 때 제기하는 소송입니다. 결의 요건을 충족하지 못한 중대한 하자는 결의 부존재 사유가 될 수 있습니다. 특히, 의결정족수에 현저히 미달하여 결의의 정당성과 대표성을 인정하기 어려운 경우 결의 부존재 사유에 해당합니다. 이 사건에서는 유효한 의결권이 발행주식총수의 12.7%에 불과하여 정관상 1/4 이상이라는 요건에 크게 미치지 못했기 때문에 결의 부존재로 판단되었습니다.

4. 구 상법 제368조 제1항 (1995. 12. 29. 법률 제7496호 개정 전): 과거 상법은 주주총회 결의에 대해 '발행주식의 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 과반수'를 요구하여 의사정족수 요건이 있었습니다. 현행 상법은 의사정족수 요건을 폐지하는 대신 의결정족수에 '발행주식총수의 4분의 1 이상의 수'를 추가하여 최소한의 결의 요건을 유지하고 있습니다.

참고 사항

주주총회 결의의 적법성을 다투는 경우,

• 의사능력 확인의 중요성: 주주가 위임장을 작성하거나 중요한 법률행위를 할 때는 해당 주주의 정신적 판단 능력, 즉 의사능력이 있었는지 철저히 확인해야 합니다. 질병이나 고령으로 인지 능력이 저하된 경우, 의사능력 유무가 법적 분쟁의 핵심 쟁점이 될 수 있습니다. 의사능력은 구체적인 법률행위의 내용과 그에 따른 결과를 이해하고 판단할 수 있는 능력을 말하며, 전문가의 진단 기록이나 객관적인 의료 기록이 중요한 증거가 됩니다.
• 주주총회 의결정족수 확인: 회사의 정관과 상법이 정하는 주주총회 결의 요건, 특히 의결정족수(발행주식 총수의 특정 비율)를 반드시 확인해야 합니다. 유효하지 않은 의결권이 포함되어 정족수 미달이 발생하면 결의의 효력이 다퉛질 수 있습니다.
• 결의 부존재와 결의 취소의 차이: 주주총회 결의에 하자가 있을 때 그 하자의 정도에 따라 ‘결의 취소’ 사유가 되거나 ‘결의 부존재’ 사유가 됩니다. 결의 취소는 비교적 경미한 절차적 하자에 해당하며 결의일로부터 2개월 이내에 소송을 제기해야 하지만, 결의 부존재는 결의가 이루어졌다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 경우에 해당하며, 소송 기간 제한 없이 언제든지 효력을 다툴 수 있습니다. 이 사건처럼 의결정족수에 현저히 미달하는 경우는 결의 부존재 사유로 판단될 가능성이 높습니다.