회사 임원들의 미지급 보수 및 퇴직금 청구 사건

피고 회사에서 재직했던 원고 대표이사와 상무이사가 미지급 보수와 퇴직금을 청구한 사건입니다. 회사는 임원 보수에 대한 주주총회 결의가 없었고 퇴직금 지급 합의도 없었다고 주장하며, 원고들의 업무상 배임으로 인한 손해배상 채권과 부당이득 반환 채권을 주장하며 상계를 시도했습니다. 법원은 상법에 따라 주주총회에서 보수 지급에 관한 구체적인 결의가 있었음을 인정하고 피고가 보수 일부를 지급하여 소멸시효가 중단되었다고 판단하여 미지급 보수 청구는 인용했습니다. 그러나 퇴직금 청구에 대해서는 재무제표 승인만으로는 퇴직금 지급 결의가 있었다고 볼 수 없다고 판단하여 기각했습니다. 피고의 손해배상 및 부당이득 반환을 통한 상계 주장 또한 받아들여지지 않았습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 설립 초기부터 사내이사 및 대표이사로 재직하다 2018년 10월 퇴직한 임원입니다.
• 원고 B: 피고 회사의 설립 초기부터 사내이사(상무이사)로 재직하다 2019년 2월 퇴직한 임원입니다.
• 피고 C 주식회사: 아산시 소재 주택형 오피스텔 신축·분양사업을 시행하기 위해 2014년 8월 26일 설립된 법인입니다.

분쟁 상황

피고 회사는 오피스텔 신축·분양 사업을 위해 설립된 법인으로 원고 A은 대표이사 원고 B은 상무이사로 재직하다 퇴직했습니다. 원고들은 재직 기간 동안 약정된 월 500만 원의 보수가 미지급되었다며 보수와 퇴직금을 청구했습니다. 피고 회사는 임원 보수에 대한 주주총회 결의가 없었으므로 보수 청구권이 없다고 주장했으며 소멸시효 완성도 주장했습니다. 또한 원고들이 부적절한 분양대행계약으로 회사에 손해를 입혔다며 손해배상 채권을, 주주총회 결의 없이 보수를 받아간 것은 부당이득이라며 부당이득 반환 채권을 주장하며 상계를 시도했습니다. 이사회가 임원 보수를 반액으로 삭감하기로 결의했으니 이를 적용해야 한다는 주장도 있었습니다.

핵심 쟁점

회사 임원(이사)의 미지급 보수 청구권이 유효한 주주총회 결의에 기반한 것인지, 보수채권의 소멸시효가 완성되었는지, 임원 퇴직금 청구권이 재무제표 승인만으로 인정될 수 있는지, 그리고 회사가 주장하는 손해배상 및 부당이득 반환 채권이 인정되어 상계될 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 C 주식회사에게 원고 A에게 59,746,447원과 이에 대한 지연손해금(2018년 11월 1일부터 2023년 10월 24일까지는 연 6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을, 원고 B에게 62,285,382원과 이에 대한 지연손해금(2019년 3월 30일부터 2023년 10월 24일까지는 연 6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 각 지급하라고 판결했습니다. 원고들의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용 중 40%는 원고들이, 나머지는 피고가 각 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 회사가 원고들에게 미지급 보수를 지급해야 한다고 판단했습니다. 이는 상법상 주주총회 결의에 따라 임원 보수액, 지급 방법, 시기가 구체적으로 정해졌다고 보았고 피고가 일부 변제한 사실이 있어 소멸시효가 중단되었다고 인정했기 때문입니다. 다만 퇴직금 청구는 재무제표 승인만으로는 주주총회 결의가 있었다고 볼 수 없다고 판단하여 기각했습니다. 피고의 손해배상 및 부당이득 반환을 통한 상계 주장 또한 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제388조(이사의 보수)는 이사의 보수를 정관에 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정해야 한다고 규정합니다. 이는 이사가 자신의 개인적 이익을 추구하는 폐해를 방지하고 회사, 주주, 채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 따라서 보수액, 지급 방법, 시기 등에 대한 주주총회 결의가 명확히 이루어지지 않으면 이사는 보수 청구권을 행사할 수 없습니다. 본 판례에서는 2018년도 주주총회 의사록에 보수액과 지급시기(매월)를 정한 결의가 있었고 2017년 및 2019년도 주주총회에서도 구체적인 자료에 기한 결의가 있었다고 인정되어 원고들의 보수청구권이 인정되었습니다.

민법 제163조 제1호(단기소멸시효)에 따라 1년 이내의 기간으로 정한 금전의 지급을 목적으로 한 채권은 3년의 단기 소멸시효가 적용됩니다. 본 판례에서 이사의 매월 정기 지급 보수는 근로기준법상 임금은 아니지만 이 규정에 해당하여 3년의 소멸시효가 적용된다고 보았습니다.

민법 제168조 제3호(소멸시효의 중단-채무의 승인)에 따르면 채무자가 특정채무를 지정하지 않고 그 일부를 변제한 경우 특별한 사정이 없다면 잔존 채무에 대해서도 승인을 한 것으로 보아 소멸시효 중단의 효력을 인정할 수 있습니다. 본 판례에서는 피고 회사가 원고들에게 미지급 보수 중 일부금을 이체한 사실이 인정되어 보수채권 전체에 대한 채무 승인으로 보아 소멸시효가 중단되었다고 판단했습니다.

주식회사의 이사, 감사 등 임원은 회사로부터 일정한 사무처리를 위임받은 것이므로 근로기준법상 근로자가 아니며 그 퇴직금 역시 근로기준법상 퇴직금이 아닌 재직 중 직무집행에 대한 대가로 지급되는 보수에 해당합니다. 따라서 이사의 퇴직금 청구권은 상법 제388조에 따라 정관에 규정하거나 주주총회의 퇴직금 지급 결의가 있을 때 비로소 발생합니다. 재무제표에 '퇴직급여충당부채'가 계상되고 주주총회에서 승인되었다고 해도 그것만으로는 구체적인 퇴직금 지급 결의가 있었다고 보기는 어렵습니다.

상법 제399조 제1항(이사의 회사에 대한 책임) 및 민법 제750조(불법행위책임)에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 회사가 이러한 손해배상채권을 주장하여 상계하려면 이사의 책임 발생 요건(임무 해태, 손해 발생, 인과관계 등)이 명확히 입증되어야 합니다. 본 판례에서는 피고 회사의 상계 주장을 인정할 증거가 부족하다고 보아 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

회사의 임원 보수는 정관에 정해져 있거나 주주총회 결의를 통해 그 금액, 지급 방법, 시기 등이 구체적으로 명확하게 결정되어야 합니다. 단순히 대략적인 안건 승인이나 연간 총액만을 정하는 것으로는 부족할 수 있으며 주주총회 의사록에 구체적인 내용이 명확히 기재되어야 합니다. 임원의 보수채권은 일반적으로 3년의 단기 소멸시효가 적용될 수 있으므로 미지급 보수가 발생하면 시효가 완성되기 전에 내용증명 발송, 소송 제기, 일부 변제 수령 등의 방법으로 채무승인 또는 시효 중단 조치를 취해야 합니다. 임원 퇴직금은 근로기준법상 퇴직금과 달리 상법상 보수에 해당하므로 정관에 명확한 규정이 있거나 주주총회에서 구체적인 지급 결의가 있어야 청구권이 발생하며 재무제표에 '퇴직급여충당부채'가 계상되고 주주총회 승인을 받았다고 해서 그것만으로 퇴직금 지급 결의가 있었다고 보기는 어렵습니다. 이사회가 임원 보수를 삭감하기로 결의했더라도 정관이나 주주총회 결의로 임원 보수 결정 권한을 이사회에 위임하지 않은 이상 주주총회에서 정한 보수액을 이사회 결의만으로 변경할 수는 없습니다. 회사가 임원의 선관주의의무 위반으로 인한 손해배상 주장을 하려면 임원의 구체적인 위법 행위와 그로 인한 회사의 손해 발생 및 인과관계가 명확히 입증되어야 합니다.