노동
피고 회사에서 17년간 대표이사로 재직했던 원고 A가 퇴직 후 미지급된 급여 1억 3천만여 원과 퇴직금 3억 3천만여 원 등 총 4억 6천만 원이 넘는 금액을 청구한 사건입니다. 원고는 회사의 급여규정을 근거로 보수를 주장했으나 법원은 주주총회의 구체적인 결의가 없었으며 원고가 실질적 소유자인 D에게 매달 수익금을 송금해 온 점 등을 들어 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 2003년 10월 30일부터 2021년 1월 29일까지 피고 C 주식회사의 대표이사로 재직했습니다. 피고 회사의 정관은 이사의 보수를 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있었고 2001년 4월 30일 임시주주총회에서 급여규정이 가결된 바 있습니다. 그러나 실질적인 회사 소유주는 사내이사 D이었고, D은 원고에게 회사 운영을 위임하는 대신 매달 200만 원에서 300만 원가량의 수익금을 받아왔습니다. 원고는 재직 기간 중 피고 회사의 경영난으로 급여 중 일부만 수령했다고 주장하며 미지급 임금 132,149,880원과 퇴직금 331,345,667원(최종 3개월 평균 급여 7,683,378원 × 근속년수 17.25년 × 2.5배)을 합한 463,495,547원과 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 이와 별개로 D은 원고와 F를 상대로 주식 명의신탁 관련 소송을 제기하여 2020년 11월 12일 대법원에서 D이 피고 회사의 실질적 소유자이며 원고는 명의대여자라는 판결이 확정되었습니다. 이후 원고는 피고 회사를 상대로 미지급 임금 및 퇴직금을 청구하는 이 사건 소송을 제기했습니다.
회사의 대표이사가 정관 및 급여규정에 따라 미지급된 급여와 퇴직금을 청구할 수 있는지 여부 특히 이사의 보수에 대한 주주총회 결의의 증명책임과 실질적 지배 관계 및 수익금 분배 상황이 이사 보수 청구권에 미치는 영향
원고의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담한다.
법원은 피고 회사의 정관에 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하도록 되어 있음에도 불구하고 원고 A의 구체적인 보수 금액, 지급 방법, 지급 시기 등에 대한 주주총회 결의나 이사회 결의가 있었다는 증거가 없다고 판단했습니다. 또한 원고가 실질적 소유자 D에게 매달 200만 원에서 300만 원씩 수익금을 송금했던 점을 볼 때, 원고가 주장하는 미지급 급여는 경영난 때문이 아니라 회사 이익분배금의 성격이 강하다고 보았습니다. 이 사건 관련 소송에서 피고 회사의 주식이 D의 실질적 소유임이 확정된 후 원고가 태도를 바꿔 미지급 임금과 퇴직금을 청구하는 것은 부당하다고 보아 원고의 청구를 최종적으로 기각했습니다.
상법 제388조는 '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다'고 규정하고 있습니다. 여기서 이사의 보수에는 월급, 상여금 등 명칭을 불문하고 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함되며, 퇴직금 역시 보수의 일종으로 봅니다. 이 조항은 강행규정이므로, 정관에서 주주총회 결의로 보수를 정하도록 되어 있다면, 그 금액, 지급 시기, 지급 방법 등에 관한 주주총회 결의가 있었음을 증명해야 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 있습니다. 보수를 청구하는 이사가 주주총회 결의가 있었음을 증명할 책임이 있습니다. 상법 제382조 제2항은 회사와 이사의 관계에 민법의 위임에 관한 규정을 준용하도록 하고 있습니다. 민법 제686조 제1항에 따르면, 위임계약에서 특별한 약정이 없으면 수임인(이 경우 대표이사)은 보수를 청구하지 못합니다. 따라서 대표이사가 보수를 청구하려면 명시적이든 묵시적이든 보수 지급에 관한 약정이 있었음을 증명해야 합니다.
회사의 대표이사나 임원의 보수는 반드시 정관에 구체적으로 명시하거나 주주총회의 명확한 결의를 통해 정해야 합니다. 정관에 주주총회 결의로 정한다고 되어 있다면, 구체적인 보수액, 지급 시기, 지급 방법 등에 대한 주주총회의 결의가 있어야만 보수 청구권이 발생하며, 이는 퇴직금에도 동일하게 적용됩니다. 급여 규정이 있더라도 해당 임원에 대한 구체적인 보수 지급 승인이나 결의가 없다면 보수 청구는 어렵습니다. 임원 보수에 대한 증명 책임은 보수를 청구하는 임원에게 있으므로 관련 결의서 등 증빙 자료를 반드시 확보해야 합니다. 회사의 실질적 소유 관계나 경영권 분쟁이 있는 경우, 구두 약정이나 비공식적인 수익 분배는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. 특히 경영권 분쟁에서 실질적 소유 관계가 밝혀진 후 기존의 주장을 뒤집어 보수를 청구하는 경우, 그 주장의 신빙성이 낮게 평가될 수 있습니다.
