도시개발사업 조합의 임시총회 결의 효력 다툼 사건

C 도시개발사업조합의 일부 조합원들(A, B)이 조합이 개최한 3차례의 임시총회(2019.1.30., 2019.4.19., 2019.6.21.)에서 이루어진 다양한 결의들이 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고들은 주로 임시총회 소집 절차상 문제, 의사정족수 미달, 조합장 직무대행자 및 임원 선출 자격 미달, 이사회 의결 누락, 임원 후보자 정보 미제공 등을 무효 사유로 들었습니다. 법원은 대부분의 결의는 유효하다고 판단했으나, 2019.6.21. 임시총회에서 선출된 이사 Q의 선임 결의는 무효라고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고들: A와 B (C 도시개발사업조합의 조합원으로서 임시총회 결의의 무효를 주장한 측)
• 피고: C 도시개발사업조합 (총회 결의의 유효성을 주장한 측)

분쟁 상황

이 사건은 도시개발사업조합의 운영과 관련하여 새로운 임원 선출 및 중요한 사업 안건들을 처리하기 위한 임시총회가 여러 차례 개최되는 과정에서 발생한 분쟁입니다. 조합 내부에서 조합원 자격, 의결권 행사 방식, 총회 소집 절차의 적법성 그리고 임원 후보자의 자격 등을 두고 의견 대립이 심화되었고 결국 조합원들이 법원에 총회 결의의 무효 확인을 요청하게 되었습니다. 특히 법인 조합원의 의결권과 그 대표자의 임원 자격 그리고 이사회가 의도적으로 총회 소집에 협조하지 않을 때 총회 결의의 효력이 어떻게 되는지가 주요 쟁점이었습니다.

핵심 쟁점

주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 법인인 E가 도시개발사업조합의 조합원 자격을 가지는지와 여러 필지의 토지를 취득했을 때 행사할 수 있는 의결권의 수가 1개인지 아니면 취득한 토지 수에 비례하는지 여부입니다. 둘째, 법인 조합원 E의 대표자인 H이 조합장 직무대행자로서의 자격이 있는지 여부입니다. 셋째, 이사들이 총회 안건 의결을 거부하여 이사회 의결 없이 임시총회가 소집된 경우 그 총회 결의가 무효로 볼 만큼 중대한 소집 절차상의 하자인지 여부입니다. 마지막으로 조합원 법인의 대표자가 아닌 직원인 Q가 조합의 이사로 선출될 자격이 있는지 여부였습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판단했습니다. 첫째, 법인인 E는 도시개발법령에 따라 조합원 지위를 승계하여 조합원이 될 수 있으며 여러 필지의 토지를 취득한 경우 의결권은 1개가 아니라 취득한 토지 수에 비례하여 행사할 수 있다고 보아 임시총회의 의사정족수는 충족되었다고 판단했습니다. 둘째, 법인 조합원 E의 대표자인 H은 조합장 직무대행자가 될 자격이 있다고 판단했습니다. 셋째, 이사들이 총회 안건에 대한 이사회 의결 요청에 불응하여 이사회 의결 없이 임시총회가 소집된 경우라도 이는 총회 결의를 무효로 할 만한 중대한 소집 절차상의 하자로 볼 수 없다고 판단하여 2019.1.30. 및 2019.4.19. 임시총회 결의를 유효하다고 보았습니다. 넷째, 그러나 2019.6.21. 임시총회에서 이사로 선출된 Q는 조합원인 법인 G의 대표자가 아닌 단순히 직원에 불과하여 조합의 이사 자격이 없으므로 Q를 이사로 선출한 결의는 무효라고 판단했습니다.

결론

법원은 원고들의 주장 중 2019.6.21. 임시총회에서 이사 Q를 선출한 결의만이 무효임을 확인하고 나머지 2019.1.30. 및 2019.4.19. 임시총회 결의와 2019.6.21. 임시총회 결의의 다른 부분들은 모두 유효하다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 조합원 자격 및 의결권 (도시개발법 제14조 제1항, 시행령 제32조 제2항)​: 도시개발사업조합의 조합원은 도시개발구역의 토지 소유자로 규정되어 있습니다. 법인도 토지를 소유할 수 있으므로 법인도 조합원이 될 수 있습니다. 또한 조합원 지위는 양도, 상속 등으로 승계될 수 있으며 한 법인이 여러 필지의 토지를 소유하게 되면 각 토지에 해당하는 의결권을 행사할 수 있어 의결권 수가 늘어날 수 있습니다. 이는 조합 정관과 법령의 취지에 따라 판단됩니다.
2. 법인 조합원 대표자의 임원 자격 (대법원 2001. 1. 16. 선고 2000다45020 판결 등)​: 조합 정관에서 이사나 감사 등 임원을 총회에서 조합원 중에서 선출하도록 규정하고 있더라도 그 조합원이 법인인 경우에는 법인의 대표자가 이사, 감사 등 임원의 피선출권을 가집니다. 따라서 법인 조합원의 대표는 조합의 임원이 될 수 있습니다.
3. 총회 소집 절차상 이사회 의결의 중요성 및 한계 (대법원 2020. 11. 5. 선고 2020다210679 판결 등)​: 일반적으로 조합 정관에 따라 총회 소집 시 이사회의 사전 의결을 거쳐야 하지만 만약 이사들이 의도적으로 이사회 소집에 불응하여 총회 개최를 위한 의결을 하지 않는 경우까지 반드시 이사회 의결이 있어야만 총회 결의가 유효하다고 보지는 않습니다. 법원은 이사회 의결 없는 총회 결의의 무효 여부를 판단할 때 위반 경위, 내용, 하자의 정도, 다른 기관의 심의 여부, 조합원 참여 기회에 미친 영향 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여 중대한 하자인지 판단합니다. 특히 소수 이사회의 불응으로 다수의 총회 의결이 좌우되어서는 안 된다는 취지입니다.
4. 조합 임원의 자격 (도시개발법 시행령 제33조 제2항)​: 도시개발법 시행령과 조합 정관에 따르면 조합의 임원은 '의결권을 가진 조합원'이어야 합니다. 따라서 법인 조합원의 경우 대표자는 임원이 될 수 있지만 대표자가 아닌 단순 직원이나 대리인은 임원이 될 자격이 없습니다. 임원 자격은 조합원의 권리이자 의무이기 때문입니다.

참고 사항

1. 조합 정관의 철저한 확인: 도시개발사업조합의 정관은 조합 운영의 가장 중요한 기준이므로 총회 소집 절차, 임원 자격, 의결권 산정 방식 등 핵심 규정들을 반드시 미리 확인하고 준수해야 합니다. 정관의 해석에 따라 결의의 유효성이 달라질 수 있습니다.
2. 법인 조합원의 임원 선출: 법인이 조합원인 경우 법인의 대표자는 조합 임원이 될 수 있지만 법인의 단순 직원이 조합의 이사나 감사 등 임원이 될 수는 없습니다. 임원 자격은 '의결권을 가진 조합원'에 한정되므로 법인 조합원의 경우 그 대표자에게만 임원 피선출권이 있다고 보는 것이 일반적입니다.
3. 이사회 불응 시 총회 소집 절차: 이사회가 총회 개최를 위한 안건 심의에 의도적으로 불응하는 경우에도 그 총회 결의가 무효가 되는 중대한 절차상 하자로 항상 인정되는 것은 아닙니다. 법원은 이사회의 불응 경위, 총회 개최의 시급성, 조합원들의 의사결정권 침해 여부 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 총회 결의의 유효성을 판단합니다. 소수의 이사가 다수 조합원의 의사를 왜곡하는 것을 방지하기 위함입니다.
4. 임원 후보자 정보 제공: 조합 임원 선출 시 조합원들이 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 선택을 할 수 있도록 임원 후보자의 기본적인 정보(성명, 주요 경력 등)를 제공하는 것이 분쟁을 예방하고 선거의 공정성을 확보하는 데 도움이 됩니다. 정관에 명시되지 않더라도 선거의 투명성을 위해 노력해야 합니다.