행정
피고 단체가 개최한 두 차례의 총회에서 이루어진 결의에 대해 원고들이 무효 확인 소송을 제기한 사건입니다. 주요 쟁점은 단체의 정회원 자격 요건과 총회 의사정족수 충족 여부, 그리고 단체 회칙이 관행에 의해 유효하게 변경될 수 있는지였습니다. 피고는 회비를 납부한 사람만을 정회원으로 보는 관행이 있었다고 주장했으나, 법원은 이를 인정하지 않고 회칙에 명시된 정회원 기준을 적용했습니다. 그 결과, 두 총회 모두 의사정족수를 충족하지 못했거나 소집 절차에 하자가 있었다고 판단하여, 결의들이 무효임을 확인한 원심 판결을 유지했습니다.
피고 단체는 2021년 12월 3일 정기총회와 2022년 6월 4일 임시총회를 개최하여 각각 특정 안건을 결의했습니다. 원고들은 이 두 총회의 결의가 피고 단체의 회칙에 명시된 정회원 자격 및 총회 의사정족수 기준을 충족하지 못했으며, 특히 임시총회의 경우 소집 권한이 없는 자에 의해 소집되어 절차상 하자가 있다고 주장하며 이들 결의의 무효 확인을 구하는 소송을 제기했습니다. 피고는 회비를 납부한 회원들만을 정회원으로 간주하는 관행이 있었고, 이 기준에 따르면 총회가 적법하게 성립되었으므로 결의가 유효하다고 반박했습니다.
단체 회칙에 명시된 정회원 자격 요건이 관행에 의해 유효하게 변경될 수 있는지, 총회 개최 시 의사정족수를 충족했는지, 적법한 소집권자에 의해 총회가 소집되었는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.
항소심 법원은 피고 단체의 항소를 기각하고, 2021년 12월 3일 정기총회에서 이루어진 결의 및 2022년 6월 4일 임시총회에서 이루어진 결의가 각 무효임을 확인한 제1심 판결을 유지했습니다. 항소 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 피고 단체의 회칙이 명시하는 정회원 기준과 총회 의사정족수 요건이 단지 관행에 의해서는 유효하게 변경될 수 없다고 판단했습니다. 회비를 납부하지 않은 회원들도 정회원에 포함되어야 하며, 이를 기준으로 할 때 2021년 제1차 총회는 의사정족수(정회원 과반수 이상의 참석 및 위임)를 충족하지 못했으므로 무효입니다. 또한, 제1차 총회 결의가 무효이므로 이를 통해 선출된 회장은 회장 자격이 없으며, 이 무자격자가 소집한 제2차 총회 역시 소집 절차에 중대한 하자가 있어 무효라고 보았습니다. 따라서 원고들의 청구가 이유 있다고 보아, 제1심 판결과 같이 각 총회 결의가 무효임을 확인했습니다.
이 사건에는 비법인사단에 대한 민법 규정 유추적용과 관련된 법리가 주로 적용되었습니다.
민법 제40조 (사단법인의 정관 기재사항): 사단법인의 정관에는 사원의 자격 득실에 관한 사항을 반드시 기재해야 합니다. 이는 단체의 가장 기본적인 구성원 요건에 해당하며, 피고와 같은 비법인사단에도 유추 적용되어 회칙에 정회원 자격 요건이 명확히 규정되어야 함을 의미합니다.
민법 제42조 제1항 (정관 변경): 정관을 변경하려면 총사원 3분의 2 이상의 동의가 필요하거나, 정관에 다른 규정이 있다면 그 규정이 정한 바에 따라야 합니다. 이는 단체의 중요 사항 변경에 대한 엄격한 요건을 명시하며, 총회의 의결 없이 관행만으로 핵심 회칙이 변경될 수 없다는 이 사건 판결의 근거가 됩니다.
비법인사단에 대한 민법 규정 유추적용 (대법원 1996. 9. 6. 선고 94다18522 판결): 법인격이 없는 단체라도 법인격 없는 사단에 관한 민법 규정(사단법인에 관한 민법 규정)이 유추 적용되므로, 이 사건에서 민법 제40조와 제42조 제1항이 적용될 수 있었습니다.
총회 결의 무효 확인 소송의 원고적격 및 확인의 이익 (대법원 2015. 11. 27. 선고 2014다44451 판결 등): 단체의 결의에 대한 무효확인 소송은 법률상 이해관계를 갖는 자라면 누구든지 제기할 수 있습니다. 기존 결의가 무효일 경우, 그 후속 결의의 유효성에도 직접적인 영향을 미치므로, 이 사건 원고들처럼 이미 새로운 회장이 선출되었더라도 이전 결의의 무효 확인을 구할 법률상 이익이 있다고 보았습니다.
대표자 임기 만료 시 직무수행권 (대법원 2001. 7. 27. 선고 2000다56037 판결): 단체 대표자의 임기가 만료되었으나 후임자 선임이 없거나 그 선임이 무효인 경우, 전임 대표자로 하여금 업무를 수행케 함이 부적당하다고 인정할 만한 특별한 사정이 없다면, 전임 대표자는 후임자가 선임될 때까지 종전 직무를 수행할 수 있습니다. 또한, 정당한 소집권자를 확인하기 어려운 경우 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수도 있어, 단체 운영의 공백에 대한 피고의 주장을 배척하는 근거가 되었습니다.
단체 운영 시 회칙이나 정관은 단체의 기본법이므로 매우 중요하게 다루어야 합니다. 회칙 변경은 반드시 명확한 절차(대부분 가중된 요건)를 거쳐야 하며, 관행만으로는 중요한 회칙 변경의 효력을 인정받기 어렵습니다. 총회를 개최할 때는 회칙에 명시된 정회원 기준과 의사정족수(회의가 성립하기 위한 최소 인원)를 철저히 지켜야 합니다. 정회원 범위에 대한 논란이 있다면 사전에 명확히 정리해두는 것이 바람직합니다. 총회 소집은 회칙상 권한을 가진 자가 해야 하며, 소집 통지 또한 모든 정회원에게 적법한 절차에 따라 이루어져야 합니다. 소집 절차에 하자가 있으면 결의의 무효 사유가 될 수 있습니다. 단체의 대표자 임기가 만료되었을 때 후임 선출이 어렵거나 무효인 경우, 전임 대표자가 한시적으로 직무를 수행하거나 법원의 허가를 통해 총회를 소집하는 등 회칙과 법률에 따른 절차를 활용해야 단체 운영의 공백을 최소화할 수 있습니다. 단체의 운영과 관련하여 중요한 결정이나 회칙 변경 시에는 명확한 증거(회의록, 서명 등)를 남겨두어 훗날 분쟁의 소지를 줄이는 것이 중요합니다.
