주주명부상 주주 권리 우선, 임시 주주총회와 이사회 결의 무효 판결

이 사건은 주식 양도 계약 후 주주명부상 주주가 변경되었음에도 불구하고, 이전 주주들이 임의로 주주총회와 이사회를 개최하여 현 대표이사를 해임하고 새로운 이사진과 대표이사를 선임한 결의가 무효임을 확인해달라는 소송입니다. 법원은 주주명부에 정당하게 등재된 자만이 주주로서 권리를 행사할 수 있다는 원칙에 따라, 주주명부에 원고가 주주로 기재되어 있는 상황에서 이전 주주들이 개최한 주주총회 및 그에 따른 이사회 결의는 중대한 하자가 있어 존재하지 않는다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 탑건축의 발행 주식 전부를 양수하여 주주명부에 등재된 현 주주이자 사내이사 및 대표이사.
• 피고: 주택 건설업 등을 목적으로 설립된 회사로, 상호가 '주식회사 스타랜드'를 거쳐 '주식회사 탑건축'으로 변경되었음.
• 소외 1 등 (이전 주주들): 원고에게 피고 회사의 발행 주식 전부를 양도했다고 주장하는 사람들로, 원고 해임 결의를 주도함.

분쟁 상황

피고는 2007년에 설립되어 주택 건설업 등을 영위하던 중 사업상 어려움을 겪었습니다. 2015년 2월, 원고는 피고의 지분 전부와 사업 관련 권리 일체를 양수하는 합의약정을 맺고, 소외 1 등으로부터 피고 발행 주식 240,000주 전체를 양수하는 계약을 체결했습니다. 이에 따라 원고 명의로 주주명부상 명의개서가 완료되었고, 원고는 피고의 사내이사 및 대표이사로 선임되었습니다. 그러나 같은 해 9월, 소외 1 등은 임시주주총회를 개최하여 원고를 사내이사에서 해임하고 자신들을 새로운 이사 및 감사로 선임하는 결의를 하였고, 이어서 이사회에서 원고를 대표이사에서 해임하고 소외 1을 대표이사로 선임하는 결의를 단행했습니다. 원고는 이러한 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주식 양수도 계약 이후 주주명부에 등재된 현 주주의 지위를 인정할 것인지, 그리고 주주명부에 등재되지 않은 이전 주주들이 임의로 개최한 주주총회와 이사회 결의가 유효한지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

제1심판결을 취소하고, 피고가 2015년 9월 14일 임시주주총회에서 원고를 사내이사에서 해임하고 소외 1, 소외 2를 각 사내이사로, 소외 3을 감사로 선임한 결의와 같은 날 이사회에서 원고를 대표이사에서 해임하고 소외 1을 대표이사로 선임한 결의는 모두 무효임을 확인한다. 소송 총비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 주주명부의 역할과 효력을 강조하며, 주주명부에 적법하게 주주로 기재된 자만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있다고 보았습니다. 따라서 주주명부에 원고가 피고 주식 전부의 주주로 기재되어 있는 상황에서, 이전 주주들이 원고의 주주 지위 상실을 주장하며 개최한 임시주주총회와 그에 따른 이사회 결의는 총회 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있어 부존재한다고 판단했습니다. 결과적으로 원고가 주주 및 대표이사 지위를 유지하게 됩니다.

연관 법령 및 법리

이 판결은 주로 주식회사의 주주명부와 관련된 법리와 주주총회 및 이사회 결의의 유효성에 대한 원칙을 다루고 있습니다.

• 주주명부의 효력 (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 등)​: 주주명부에 적법하게 주주로 기재된 자는 회사에 대한 관계에서 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하려던 자가 따로 있다는 사실을 알았더라도 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재되지 않은 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없습니다. 이는 회사의 법률 관계를 명확히 하고 혼란을 방지하기 위함입니다.

• 명의개서 후 주식양도계약 해제·취소의 영향 (대법원 2002. 12. 24. 선고 2000다69927 판결 등)​: 기명주식이 양도되어 주주명부상 양수인 명의로 명의개서가 이미 이루어진 경우, 이후 주식양도계약이 해제되거나 취소되었다 하더라도 주주명부상의 주주 명의를 원래 양도인 명의로 다시 변경(복구)하지 않는 한, 양도인은 주식회사에 대해 주주총회에서 의결권을 행사하는 등 주주로서 대항할 수 없습니다. 즉, 주주명부상의 기재가 회사와의 관계에서는 절대적인 효력을 가집니다.

• 무효이거나 존재하지 않는 주주총회 결의에 대한 이사의 청구 (대법원 1982. 4. 27. 선고 81다358 판결 등)​: 무효이거나 존재하지 않는 주주총회 결의에 의해 이사직을 해임당한 사람은 그가 주주인지 여부와 상관없이 주주총회 결의의 무효 또는 부존재 확인 청구를 할 수 있습니다. 이는 이사 개인의 지위와 관련된 법적 구제 수단입니다.

• 총회결의의 부존재확인과 무효확인 청구 (대법원 1983. 3. 22. 선고 82다카1810 전원합의체 판결 등)​: 법률상 유효한 결의의 효과가 현재 존재하지 않음을 확인받고자 하는 점에서, 총회결의에 대한 부존재확인 청구와 무효확인 청구는 동일한 취지로 볼 수 있습니다. 따라서 부존재로 볼 수밖에 없는 결의에 대해 무효확인을 청구해도 이는 부존재확인의 의미로 해석될 수 있습니다.

참고 사항

주식 양수도 계약 시에는 단순히 계약 체결에 그치지 않고, 반드시 주주명부에 명의개서 절차를 완료해야 합니다. 명의개서가 완료되면 해당 주주명부가 회사의 주주를 증명하는 핵심적인 자료가 되므로, 이후 주주총회나 이사회 소집 및 결의 시에는 주주명부에 기재된 주주를 기준으로 진행해야 합니다. 만약 주식 양도 계약의 해제나 취소를 주장하더라도, 주주명부상의 명의를 원래의 양도인 명의로 복구하지 않았다면 양도인은 주주로서 회사에 대항할 수 없습니다. 따라서 주주 변경 사항 발생 시에는 주주명부 관리에 철저를 기해야 하며, 분쟁이 발생했을 경우 주주명부상 주주로서의 지위를 명확히 하는 것이 중요합니다.