주주명부 미제공으로 인한 임시주주총회 개최금지 불허 사건

주식회사 C의 최대주주인 채권자 A는 회사가 임시주주총회를 소집하는 과정에서 주주명부 열람 및 등사 가처분 결정에도 불구하고 주주명부를 제공하지 않아 불공정한 주주총회가 예상된다며 채무자 C 회사와 대표이사 D를 상대로 임시주주총회 개최 금지 가처분 신청을 제기했습니다. 채권자 A는 주주명부 미제공으로 인해 다른 주주들에게 의결권 대리행사 권유를 할 기회가 박탈되었고 채무자 회사는 이를 원활히 진행하여 총회가 현저히 불공정하게 진행될 것이므로 총회 개최를 금지해야 한다고 주장했습니다. 법원은 대표이사 D에 대한 위법행위유지청구권에 따른 당사자 적격은 인정했지만, 주주명부 미제공이 회사에 간접강제금이나 과태료를 부과할 사유는 될 수 있으나 이것만으로 임시주주총회 소집 절차나 결의 방법이 명백히 위법하거나 불공정하다고 단정하기는 어렵다고 판단했습니다. 또한 의결권 대리행사 권유 관련 주장도 입증이 부족하고 해당 규정이 총회 개최를 금지할 정도의 효력규정으로 보기도 어렵다며, 주주총회 개최 금지 가처분은 고도의 소명이 필요하지만 이 사건에서는 그 요건을 충족하지 못했다고 보아 채권자의 신청을 기각했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 주식회사 C의 최대주주로 발행주식 총수의 6.33%를 보유하고 있습니다.
• 채무자 주식회사 C: 식당 운영업 등을 영위하는 코스닥 상장회사입니다.
• 채무자 D: 주식회사 C의 대표이사입니다.

분쟁 상황

코스닥 상장사인 주식회사 C는 2024년 1월 19일 정관 변경 및 이사 선임을 안건으로 임시주주총회를 개최할 예정이었습니다. 최대주주인 A는 회사를 상대로 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청을 하여 결정이 내려졌음에도 회사가 이를 이행하지 않았습니다. A는 회사가 주주명부를 제공하지 않아 자신은 다른 주주들에게 의결권 대리행사를 권유할 수 없게 된 반면, 회사는 의결권 대리행사 권유를 진행하여 불공정한 총회가 될 것이라며 임시주주총회 개최를 막아달라는 가처분 신청을 제기하였습니다.

핵심 쟁점

주주명부 열람 및 등사 의무 불이행이 임시주주총회 개최 금지 사유가 될 수 있는지 여부 그리고 이사의 위법행위유지청구권 행사와 관련하여 주주총회 개최 금지를 구할 수 있는지 여부 또한 의결권 대리행사 권유 절차의 위반이 주주총회 개최 금지의 원인이 될 수 있는지 여부가 이 사건의 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 채권자 A가 신청한 주식회사 C와 대표이사 D에 대한 임시주주총회 개최 금지 가처분 신청을 기각했습니다. 소송비용은 채권자 A가 부담하도록 결정되었습니다.

결론

채권자가 제출한 소명자료만으로는 임시주주총회 개최를 금지할 만한 피보전권리 및 보전의 필요성이 충분히 증명되지 않았다고 판단되어, 채권자의 신청은 이유 없다고 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. 상법 제402조(위법행위유지청구권)​: 이사가 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하거나 할 염려가 있고 그로 인해 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있는 경우, 주주는 회사에 대해 해당 행위를 중지하도록 청구할 수 있습니다. 채권자는 이 조항을 근거로 대표이사 D의 임시주주총회 소집 행위를 위법행위로 보고 가처분을 신청했습니다. 법원은 위법행위유지청구의 상대방은 위법행위를 하는 이사이므로 대표이사 D이 본안소송의 당사자 적격은 가진다고 판단했습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률: 의결권 대리행사 권유와 관련된 규정을 포함하고 있습니다. 채권자는 채무자들이 2024년 1월 9일 이전에 의결권 대리행사 권유를 시작하여 자본시장법을 위반했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 채권자가 제출한 자료만으로는 채무자들이 공시 내용과 달리 2024년 1월 9일 이전에 의결권 대리행사 권유를 시작했다고 인정하기 부족하며, 설령 그러한 사정이 있더라도 해당 규정이 단속규정(위반 시 제재는 있지만 행위의 효력에는 영향 없는 규정)이 아닌 효력규정(위반 시 행위의 효력 자체가 무효가 되는 규정)으로 해석될 근거가 부족하다고 보았습니다. 이는 의결권 대리행사 권유 절차 위반이 있더라도 개별 위임의 효력이나 그에 따른 의결권 산정 여부에 대해 다툴 수 있을지언정, 주주총회 개최 자체를 금지할 만한 위법사유는 아니라는 해석입니다. 주주총회 개최 금지 가처분의 요건: 법원은 하자 있는 주주총회 결의에 대해 사후적인 권리구제 방법이 마련되어 있으므로, 주주총회 개최 자체를 금지하는 가처분을 발령하기 위해서는 그 주주총회의 개최가 명백히 위법하고 이로 인해 또 다른 법률적 분쟁이 초래될 염려가 있는 등 '피보전권리 및 보전의 필요성'에 대한 '고도의 소명'이 필요하다고 강조했습니다. 즉, 단순한 절차적 하자가 아니라 총회 개최 자체가 법률적으로 심각한 문제를 야기할 때만 이러한 가처분이 인용될 수 있다는 원칙을 재확인했습니다.

참고 사항

주주명부 열람 및 등사 의무를 회사가 이행하지 않을 경우, 이는 법적 의무 위반으로 간접강제금 지급이나 과태료 부과 등의 직접적인 제재 대상이 될 수 있습니다. 그러나 이러한 절차적 하자가 곧바로 주주총회 개최 자체를 금지하는 직접적인 사유가 되기는 어렵습니다. 주주총회 개최 금지 가처분은 법원이 매우 신중하게 판단하며, 해당 총회의 개최가 명백히 위법하고 이로 인해 주주에게 회복하기 어려운 손해가 발생할 급박한 우려가 있다는 '고도의 소명'이 필요합니다. 단순히 일부 절차상의 하자가 있다는 주장만으로는 가처분 신청이 받아들여지기 어려울 수 있습니다. 만약 주주총회 결의에 문제가 있다고 판단될 경우, 총회 개최 금지보다는 총회 결의의 효력을 사후에 다투는 본안소송(예: 결의취소의 소)이나 결의효력정지 가처분을 고려하는 것이 현실적인 대응 방법일 수 있습니다. 회사는 주주명부 열람 및 등사 가처분 결정이 내려지면 신속히 이를 이행하여 불필요한 법적 분쟁이나 추가적인 배상 의무를 피해야 합니다.