가스 사업 관련 시설과 계약 양수도 대금 미지급 판결

이 사건은 가스 공급업을 하는 두 회사 간에 가스 공급시설 및 관련 계약에 대한 양도·양수 계약을 체결한 후, 잔금이 미지급되어 발생한 약정금 청구 소송입니다. 피고 회사는 양도·양수 계약이 회사 내부 절차(이사회 및 주주총회 결의)를 거치지 않아 무효이며, 양도받은 시설이 노후하여 대금을 감액해야 한다고 주장했습니다. 그러나 법원은 피고의 주장을 모두 받아들이지 않고, 피고는 원고에게 미지급된 잔금 2억 6천6백여만 원과 지연이자를 지급해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 가스 집단공급업 및 충전·도소매업을 영위하는 회사로, 피고에게 가스 공급시설과 관련 계약을 양도한 당사자입니다.
• 피고 B 주식회사: 액화가스 저장·판매업 및 집단공급업을 영위하는 회사로, 원고로부터 가스 공급시설과 관련 계약을 양수한 당사자이며 미지급된 대금의 지급을 요구받았습니다.

분쟁 상황

원고와 피고는 2020년 6월 17일 가스 공급시설과 관련 계약의 권리·의무 일체를 양도·양수하는 계약을 체결했습니다. 피고는 계약 당일 3억 원을 지급했으나, 잔금 266,061,738원은 원래 지급일인 2020년 6월 22일에 지급하지 못했고, 원고의 세금계산서 발행일 이후 3일 이내에 지급하기로 재합의했습니다. 원고가 2020년 7월 13일 세금계산서를 발행했으나 피고는 이후에도 잔금을 지급하지 않았습니다. 이에 원고는 미지급 잔금과 지연손해금의 지급을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고는 원고와의 계약이 (1) 원고 회사의 이사회 결의를 거치지 않아 무효이고, (2) 영업 양도에 해당하므로 주주총회 특별결의를 거치지 않아 무효라고 주장했습니다. 또한, (3) 양수받은 가스 공급시설이 노후되었음에도 고지하지 않아 기망 또는 착오에 의한 계약이므로 대금을 감액해야 한다고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 피고의 모든 주장을 받아들이지 않았습니다. 첫째, 이사회 결의 미이행 주장에 대해서는 해당 규정이 회사의 이익을 보호하기 위한 내부 절차이며, 거래 상대방인 피고가 이를 이유로 무효를 주장할 지위에 있지 않다고 판단했습니다. 둘째, 주주총회 특별결의 미이행 주장에 대해서는 이 사건 계약이 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'에 해당한다고 보기 어렵고 단순한 영업용 재산의 양도에 해당한다고 보아 특별결의가 필요 없다고 판단했습니다. 셋째, 시설 노후화에 따른 대금 감액 주장에 대해서는 계약 대금에 시설 외에 다른 권리·의무 양도 대가도 포함되어 보이고, 원고가 시설 노후화 정도를 속였다는 증거가 없으며, 피고의 자유로운 의사가 배제되었다는 증거도 없어 이 주장을 기각했습니다. 이에 따라 법원은 피고가 원고에게 266,061,738원 및 이에 대한 2020년 7월 17일부터 2020년 11월 11일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

결론

법원은 피고 B 주식회사는 원고 주식회사 A에게 양수도 계약 잔금 266,061,738원과 지연손해금을 지급하라고 최종 판결했습니다. 원고의 청구가 모두 인용되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 논의된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 상법 제393조 제1항 (이사회 결의)​: '이사회는 회사의 업무 집행을 결정한다. 그러나 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지는 이사회의 결의로써만 할 수 있다.' 이 조항은 회사의 중요한 업무 집행을 이사회에서 결정하도록 하여 회사의 이익을 보호하기 위한 규정입니다. 판례는 회사의 대표이사가 이사회 결의 없이 대외적 거래행위를 한 경우라도, 거래 상대방이 그 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었던 경우가 아니라면 그 거래는 유효하다고 봅니다. 또한, 이사회 결의 미이행을 이유로 계약의 무효를 주장할 수 있는 지위는 원칙적으로 해당 회사에 있다고 판단합니다.
2. 상법 제374조 제1항 제1호 (주주총회 특별결의 - 영업양도 등)​: '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도' 등 회사 경영의 중요한 사항은 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다. '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'는 단순히 영업용 재산을 양도하는 것을 넘어, 일정한 영업목적을 위해 조직되고 유기적 일체로 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 총체적으로 양도하여 양수 회사가 양도 회사의 영업 활동의 전부 또는 중요한 부분을 승계하는 것을 의미합니다. 단순한 재산 처분으로 회사 영업의 전부 또는 일부가 사실상 폐지되는 결과가 발생하는 경우에도 특별결의가 필요할 수 있습니다.

참고 사항

회사의 중요한 자산을 처분하거나 영업을 양도하는 계약을 체결할 때는 다음 사항을 유의해야 합니다.

1. 내부 결의 절차 확인: 상법상 주식회사의 중요한 자산 처분이나 영업 양도는 이사회 결의나 주주총회 특별결의를 거쳐야 할 수 있습니다. 이러한 내부 절차는 회사의 대내적인 의사결정 사항이지만, 거래의 유효성 논란을 방지하기 위해 계약 체결 시 상대방 회사가 적법한 내부 절차를 거쳤는지 확인하는 것이 좋습니다.
2. '영업양도'와 '단순 자산 양도' 구분: 영업양도는 회사의 영업 활동 전부나 중요한 부분을 승계하는 것을 의미하며, 이때는 주주총회 특별결의가 필수입니다. 그러나 단순한 영업용 재산의 양도는 특별결의 대상이 아닐 수 있으므로, 계약의 성격이 영업양도에 해당하는지 신중하게 검토해야 합니다.
3. 양수 대상 자산의 실사 및 확인: 시설이나 자산을 양수할 때는 그 상태, 가치, 노후화 정도 등을 계약 체결 전에 충분히 실사하고 확인해야 합니다. 나중에 노후화 등을 이유로 계약 대금 감액을 주장하기 어렵습니다. 특히, 계약서에 대금의 구성 항목(시설, 권리, 의무 등)을 명확히 기재하여 분쟁을 예방해야 합니다.
4. 계약 내용 명확화: 계약서에 양도·양수 대상의 범위, 대금의 구성, 지급 조건, 지급 기한 등을 구체적이고 명확하게 기재해야 합니다. 특히, 대금 지급 지연 시 지연이자에 대한 약정을 명시하면 추후 분쟁 발생 시 혼란을 줄일 수 있습니다.