주식 매매계약 해지와 계약금 반환 분쟁

A 주식회사가 B로부터 C 주식회사의 주식 964주를 2억 원에 매수하기로 계약하고 계약금 2,000만 원을 지급했습니다. 이후 A는 이사회 승인 부재와 다운계약서 작성을 이유로 계약 취소를 주장하며 계약금 반환을 요구했으나, B는 계약이 유효하다고 주장하며 A의 잔금 미지급을 이유로 계약을 해제했습니다. 법원은 A의 계약 취소 주장은 받아들이지 않고, A의 잔금 미지급으로 인한 B의 계약 해제가 적법하다고 판단했습니다. 다만 B는 계약 해제에 따른 원상회복 의무로서 계약금 2,000만 원을 A에게 반환해야 하지만, A의 잔금 지급 지연으로 인한 손해배상금 567,123원을 공제한 19,583,561원을 반환하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사 (원고, 피항소인): C 주식회사 주식 964주를 매수하려던 회사로, 계약금 2,000만 원을 지급했으나 이사회 승인 부재 및 다운계약서 작성을 이유로 계약 취소를 주장하며 계약금 반환을 청구함.
• B (피고, 항소인): C 주식회사 주식 964주를 A 주식회사에 매도하려던 개인으로, 계약금을 받았고 A 주식회사의 잔금 미지급을 이유로 계약 해지를 통보함.

분쟁 상황

A 주식회사는 B로부터 C 주식회사의 주식 964주를 2억 원에 매수하는 계약을 체결하고 계약금 2,000만 원을 지급했습니다. 그러나 계약서에는 실제 매매대금이 964만 원으로 기재되었고, A 주식회사는 C 주식회사의 이사회 승인이 없었다는 사실을 알게 되자 계약 취소를 통보하며 계약금 반환을 요구했습니다. 이에 B는 계약이 유효하다고 주장하며 A 주식회사가 잔금을 지급하지 않으면 계약을 해제하고 계약금을 위약금으로 귀속시키겠다고 통보했습니다. A 주식회사가 정해진 기한까지 잔금을 지급하지 않자 B는 계약을 해제했고, 이후 A 주식회사는 B를 상대로 계약금 반환 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주식 매매계약이 이사회 승인 부재나 다운계약서 작성으로 인해 무효 또는 취소될 수 있는지 여부, 계약이 매수인의 잔금 미지급으로 인해 적법하게 해제되었는지 여부, 계약 해제 시 계약금 반환 범위 및 매수인의 잔금 지급 지연으로 인한 손해배상 채권을 공제할 수 있는지 여부.

법원의 판단

이 법원은 원고가 확장한 청구를 포함하여 제1심 판결을 변경하여, 피고 B는 원고 A 주식회사에게 19,583,561원 및 이에 대한 2021. 1. 8.부터 2023. 4. 4.까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었고, 소송 총비용 중 10%는 원고가, 나머지는 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 매수인의 잔금 미지급으로 인한 매도인의 계약 해제가 적법하다고 보았으나, 계약 해제에 따른 원상회복 의무에 따라 매도인은 계약금을 반환해야 한다고 판단했습니다. 다만 매수인의 잔금 지급 지연으로 인한 손해배상금은 반환할 계약금에서 공제되어야 한다고 보아, 최종적으로 일부 금액만 반환하도록 결정되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건은 주식 매매 계약의 해제와 그에 따른 계약금 반환 및 손해배상 상계에 관한 것으로, 주로 민법의 채무불이행 관련 조항이 적용되었습니다.

1. 계약의 해제 (민법 제544조 - 이행지체로 인한 해제)​

   • 계약 당사자 중 한쪽이 계약 내용을 이행하지 않을 때, 상대방은 상당한 기간을 정하여 그 이행을 독촉하고, 그 기간 내에도 이행하지 않으면 계약을 해제할 수 있습니다.
   • 본 사건에서 피고 B는 원고 A 주식회사가 잔금을 지급하지 않자, 잔금 지급 기한을 연장하여 독촉(최고)한 후에도 이행이 없자 계약을 해제했습니다. 법원은 이러한 해제가 민법 제544조에 따른 적법한 해제로 인정했습니다.

2. 계약 해제의 효과 (원상회복 의무)​

   • 계약이 해제되면 각 당사자는 상대방에 대하여 계약이 없었던 상태로 되돌려 놓아야 하는 원상회복의 의무를 지게 됩니다.
   • 따라서 피고 B는 원고 A 주식회사로부터 받은 계약금 2,000만 원을 원상회복으로써 반환할 의무가 발생했습니다.

3. 손해배상 및 상계 (민법 제390조, 제492조)​

   • 채무불이행(계약 위반)으로 인해 손해가 발생한 경우, 상대방은 손해배상을 청구할 수 있습니다.
   • 본 사건에서 원고 A 주식회사는 잔금을 제때 지급하지 않아 이행지체 상태에 빠졌고, 이로 인해 피고 B에게 손해가 발생했습니다. 법원은 원고 A 주식회사가 잔금 지급 지연으로 인한 손해금 567,123원을 피고 B에게 지급할 의무가 있다고 인정했습니다.
   • 상계는 서로에게 채권과 채무가 있을 때, 그 채권과 채무를 같은 액수만큼 소멸시키는 제도입니다. 피고 B는 원고 A 주식회사에게 돌려줄 계약금 채무에서 원고 A 주식회사로부터 받을 손해배상 채권을 공제(상계)하여, 최종적으로 19,583,561원만 반환하게 된 것입니다.
   • 민법 제565조 제1항 (해약금에 의한 해제)은 계약금의 배액 상환 또는 포기로 계약을 해제할 수 있는 경우를 규정하지만, 이 사건에서는 피고 B가 이미 주식 양도를 위한 이사회 결의를 얻는 등 '이행에 착수'했으므로, 법원은 이 조항에 의한 해제가 아니라 채무불이행(이행지체)에 따른 민법 제544조의 해제로 보았습니다. 즉, 민법 제565조 제1항의 해약금 해제는 적용되지 않고, 채무불이행에 따른 일반 해제 규정인 민법 제544조가 적용된 것입니다.

참고 사항

주식 매매 계약 시, 첫째, 이사회 승인과 같은 법적 절차가 필요한지 확인하고, 필요하다면 사전에 승인 여부를 명확히 확인해야 합니다. 둘째, 실제 거래 금액과 다른 이른바 '다운계약서'를 작성하는 것은 탈세 등 심각한 법적 문제를 야기할 수 있으므로 절대 피해야 합니다. 셋째, 계약을 해제하거나 취소할 때는 그 사유를 명확히 하고, 상대방의 이행 지체가 있다면 상당한 기간을 정하여 이행을 독촉(최고)한 후 해제 의사표시를 해야 합니다. 넷째, 계약이 해제되면 지급된 계약금은 원칙적으로 반환되어야 하지만, 해제의 원인이 된 귀책사유가 있는 당사자는 상대방에게 발생한 손해를 배상해야 할 책임이 있을 수 있습니다. 이때 손해배상액은 반환될 계약금에서 상계될 수 있습니다. 다섯째, 계약 해제 시 계약금 반환에 대한 이자나 지연손해금은 계약 내용이나 법률에 따라 달라질 수 있으므로, 관련 조항을 면밀히 검토해야 합니다.