기타 민사사건
유튜브 채널 'D'의 운영자인 피고 B는 회사를 설립하고 원고 A에게 채널 합류와 함께 주식 일부를 나눌 의향이 있다고 제안했습니다. 원고 A는 언론사 기자였으나 이 제안을 믿고 자신의 직장을 그만두고 피고의 회사에 합류하여 사내이사까지 되었으나, 약속된 주식 양도가 이루어지지 않았습니다. 이에 원고 A는 피고 B에게 구두로 약속된 주식 1,767주의 양도 이행과 소외 회사에 대한 양도 통지를 주위적으로 청구했습니다. 예비적으로는 피고의 주식 증여 약속을 신뢰하여 직장을 그만두고 합류했음에도 계약 체결을 거부한 것은 불법행위이므로 4억 4천8백만 원의 손해배상금을 청구했습니다. 법원은 주위적 청구에 대해, 주권 발행 전 주식은 당사자 의사표시만으로 효력이 발생하므로 양수인인 원고가 양도인인 피고에게 양도 절차 이행을 구할 소의 이익이 없어 각하했습니다. 예비적 청구에 대해서는, 원고가 회사의 주식 제안을 신뢰하여 기존 직장을 그만두고 합류했다고 보기 어렵고 피고의 행위를 계약 교섭의 부당한 중도 파기로 인한 불법행위로 인정할 수 없다고 판단하여 기각했습니다. 결과적으로 원고 A는 주식도 받지 못하고 손해배상도 받지 못했습니다.
유튜브 채널 'D'를 운영하는 피고 B가 언론사 기자였던 원고 A에게 채널 운영 회사인 소외 회사 C의 주식 일부를 나누어 주겠다고 구두로 제안했습니다. 원고 A는 이 제안과 채널의 성장 가능성을 보고 자신의 안정적인 직장을 그만두고 소외 회사에 합류하여 활발히 활동했습니다. 그러나 약속했던 주식 양도가 이루어지지 않자 원고 A는 피고 B를 상대로 주식 양도 및 손해배상을 요구하는 소송을 제기하여 법적 분쟁이 발생했습니다.
피고가 원고에게 소외 회사 주식 중 일부를 증여하겠다고 한 구두 약속이 법적으로 유효한 '확정적인 증여계약'으로 성립되었는지 여부와, 피고가 약속을 이행하지 않은 것이 '계약 교섭의 부당한 파기'에 해당하여 원고에게 손해배상 책임을 져야 하는 불법행위인지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
이 사건은 원고가 주장하는 주식 양도 약속이 확정적인 계약으로 인정되지 않았고, 피고의 약속 불이행이 불법행위에 해당하지 않는다는 법원의 판단에 따라 원고의 모든 청구가 기각되거나 각하되었습니다. 결과적으로 원고는 주장한 주식을 얻지 못하고 손해배상도 받지 못하게 되었습니다.
본 사건의 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.
주권 발행 전 주식의 양도에 대한 법리: 상법 제335조(주식의 양도성)는 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있음을 규정합니다. 특히, 주권이 발행되지 않은 주식의 양도에 관해서는 대법원 1992. 10. 27. 선고 92다16386 판결에서 '회사 성립 후 6개월이 경과한 때에는 당사자의 의사표시만으로 회사에 대하여 효력이 발생하며, 주식양수인은 양도인의 협력 없이 회사에 직접 명의개서를 청구할 수 있으므로, 양도인에게 양도 절차의 이행을 구하는 소는 소의 이익이 없다'고 판시한 바 있습니다. 이는 본 사건의 주위적 청구를 각하한 주된 근거가 되었습니다.
계약 성립의 법리: 민법은 계약의 청약과 승낙에 의해 계약이 성립하는 일반 원칙을 규정하고 있습니다. 대법원 2017. 10. 26. 선고 2017다242867 판결 등은 '계약이 성립하기 위한 청약은 그에 응하는 승낙만 있으면 곧 계약이 성립하는 구체적이고 확정적인 의사표시여야 하며, 계약의 본질적 사항이나 중요 사항에 관하여 구체적인 의사의 합치가 있어야 한다'고 보고 있습니다. 이 사건에서는 주식 양도에 관한 확정적인 의사의 합치가 있었다고 보기 어렵다는 판단에 근거가 되었습니다.
계약 교섭의 부당한 중도 파기로 인한 불법행위 책임: 민법 제750조(불법행위의 내용)는 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있다고 규정합니다. 대법원 2003. 4. 11. 선고 2001다53059 판결 등은 '계약 교섭 단계에서 한쪽 당사자가 계약이 확실하게 체결될 것이라는 정당한 기대나 신뢰를 부여하여 상대방이 그 신뢰에 따라 행동하였음에도 상당한 이유 없이 계약 체결을 거부하여 손해를 입혔다면, 이는 신의성실의 원칙에 위배되어 불법행위를 구성한다'고 판시하고 있습니다. 다만, 이때 손해는 '계약이 유효하게 체결될 것이라고 믿었던 것에 의해 입었던 손해(신뢰손해)'에 한정됩니다. 이 사건에서는 피고의 행위가 위 요건을 충족하는 불법행위로 인정되지 않았습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.
구두 약속의 증명 문제: 주식 양도와 같이 중요한 재산권 관련 계약은 반드시 서면으로 작성하고 구체적인 주식 수량, 양도 시기, 조건 등을 명확히 명시해야 합니다. 본 사건처럼 당사자 간의 대화나 메시지 내용만으로는 법원에서 '확정적인 의사의 합치'가 있었다는 것을 입증하기 매우 어렵습니다.
계약의 본질적 내용 특정의 중요성: 계약이 법적으로 성립하려면 제안(청약)에 계약의 핵심 내용을 결정할 수 있을 정도의 구체적이고 확정적인 사항(예: 주식 수, 금액, 시기)이 포함되어야 합니다. '일정 부분을 나눌 의향이 있다'는 식의 추상적인 제안은 계약 청약으로 인정되지 않을 수 있습니다.
주권 발행 전 주식 양도의 특성: 회사가 주권을 발행하기 전의 주식은 당사자 간의 의사표시만으로도 양도의 효력이 발생합니다. 이 경우 주식을 양수받는 사람은 양도인의 별다른 협력 없이도 회사에 직접 명의개서를 청구할 수 있으므로, 양도인에게 양도의 의사 표시나 통지를 요구하는 소송은 '소의 이익'이 없다고 보아 각하될 수 있습니다.
계약 교섭의 부당 파기로 인한 불법행위 책임의 엄격성: 계약이 확실하게 체결될 것이라는 신뢰를 주어 상대방이 손해를 입었을 때 불법행위 책임이 인정되려면, 계약 교섭의 파기가 '상당한 이유 없는 위법한 행위'여야 합니다. 이때 상대방이 입은 손해는 '계약이 유효하게 체결될 것이라고 믿었기 때문에 발생한 손해(신뢰손해)'로 한정되며, 자신의 직업 변경이나 이직 등의 결정이 오로지 상대방의 약속 때문이었다는 명확한 인과관계가 증명되어야 합니다.
