사내이사 퇴직금 지급 다툼 사건

원고 A가 피고 B 주식회사에게 퇴직금을 청구한 사건으로, 퇴직금 산정의 기준이 되는 정관이 어느 것인지가 쟁점이 되었습니다. 법원은 갑2호증 정관이 유효하다고 판단하여 피고에게 퇴직금 228,000,000원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사에서 2014년 1월 20일부터 2022년 4월 4일까지 사내이사로 근무하다 퇴직한 사람으로, 퇴직금 지급을 요구했습니다.
• 피고 B 주식회사: 원고 A가 사내이사로 근무했던 회사로, 퇴직금 지급 의무에 대해 다툼이 있었습니다.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B 주식회사에서 약 8년간 사내이사로 근무하다가 퇴직하였습니다. 퇴직 후 피고 회사에 퇴직금을 청구하였으나, 피고 회사는 퇴직금 산정 기준이 되는 정관에 대해 다툼을 제기했습니다. 피고 회사 설립 초기에 작성된 을3호증 정관과 이후 1인 주주인 D에 의해 수정된 것으로 보이는 갑2호증 정관이 존재했는데, 두 정관의 퇴직금 관련 조항이 달랐기 때문에 어느 정관이 유효한지가 주된 쟁점이 되었습니다. 원고는 갑2호증 정관에 명시된 퇴직금 지급률을 기준으로 퇴직금을 주장했습니다.

핵심 쟁점

피고 회사의 설립 초기 두 개의 정관(을3호증과 갑2호증) 중 어느 것이 원고 A의 퇴직금 산정에 적용되는 유효한 정관인지 여부. 특히 갑2호증 정관이 주주총회 특별결의 없이도 유효하게 변경된 정관으로 인정될 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 B 주식회사가 원고 A에게 퇴직금 228,000,000원 및 이에 대한 지연손해금(2022년 4월 5일부터 2022년 8월 16일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율)을 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고가 부담하며, 이 판결은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 갑2호증 정관이 피고 회사의 퇴직 당시 유효한 정관이었다고 판단하고, 해당 정관의 퇴직금 지급률 규정에 따라 원고의 청구를 모두 인용했습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다. 상법 제388조(이사의 보수)는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정하여 이사의 보수 및 퇴직금 관련 규정의 근거를 제공합니다. 상법 제433조(정관변경)와 제434조(특별결의)는 정관은 주주총회의 특별결의에 의해서만 변경할 수 있음을 명시하고 있습니다. 대법원 2007. 6. 28. 선고 2006다62362 판결은 원시정관과 달리 변경된 정관의 경우, 정관 변경의 등기나 공증인의 인증 여부와 관계없이 주주총회의 특별결의가 있으면 효력이 발생할 수 있다고 판시하여, 정관 변경의 유효성 판단 기준을 제시하고 있습니다. 본 사건에서는 1인 주주인 D의 의사에 의한 정관 변경을 주주총회 특별결의에 준하는 것으로 보아 갑2호증 정관의 유효성을 인정하는 근거가 되었습니다. 법원은 피고 회사가 갑2호증 정관을 유효한 정관으로 인식하고 사용해온 점, 1인 주주인 D의 의사에 의해 정관이 실질적으로 변경된 점 등을 종합적으로 고려하여 갑2호증 정관이 퇴직 당시의 유효한 정관이었다고 판단했습니다.

참고 사항

회사의 정관은 임직원의 퇴직금, 급여, 권리 등 중요한 사항을 규정하므로 회사를 설립하거나 중요한 임원으로 취임할 때 반드시 정관 내용을 확인하고 보관해야 합니다. 정관이 변경될 경우, 변경 절차(주주총회 특별결의 등)와 변경된 정관의 보관 및 공유가 명확하게 이루어져야 합니다. 특히 1인 주주 회사의 경우, 주주의 의사에 따른 정관 변경의 유효성을 인정받을 수 있으나, 분쟁 예방을 위해 형식적인 절차도 갖추는 것이 좋습니다. 퇴직금 산정 시 평균임금(퇴직 전 3개월간의 임금 총액)과 재직 기간, 그리고 정관 등에 명시된 지급률이 중요한 기준이 됩니다. 퇴직금 관련 규정은 미리 숙지하고 임금 명세서 등을 잘 보관하여 분쟁 시 증거 자료로 활용해야 합니다. 퇴직금은 퇴직일 다음 날부터 법정 이율에 따른 지연손해금이 발생할 수 있으므로, 퇴직금 지급이 지연될 경우 이에 대한 청구도 함께 고려할 수 있습니다.