회사의 전 창업자 임원 퇴직금 미지급 사건

피고 회사의 창업자이자 전 대표이사였던 원고가 퇴직 후 회사에 임원 퇴직금과 퇴직위로금 총 3억 6천만 원의 지급을 청구했으나, 법원은 퇴직금 지급에 대한 적법한 주주총회 결의가 없었음을 이유로 원고의 청구를 모두 기각한 사례입니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 창업자이자 20년간 대표이사 및 사내이사로 재직했던 인물로, 퇴직금 및 퇴직위로금 지급을 요구했습니다.
• 피고 주식회사 B: 환경 관련 기계 제조 및 판매업 등을 영위하는 회사로, 원고 A에게 퇴직금 및 퇴직위로금 지급 의무가 없다고 주장했습니다.
• D, E: 피고 회사의 다른 주요 주주들입니다.

분쟁 상황

피고 회사의 창업자로서 2002년 10월 24일부터 2022년 2월 28일까지 약 20년간 대표이사 및 사내이사로 재직했던 원고 A는 퇴직 후, 회사 정관 및 임원 퇴직금 규정에 따라 계산된 퇴직금 2억 3천만 원과 퇴직위로금 1억 3천여만 원을 포함하여 총 3억 6천1백5십만 8천9백6십 원의 지급을 피고 회사에 청구했습니다. 그러나 피고 회사는 해당 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 지급에 대한 적법한 주주총회 결의가 없었음을 주장하며 지급을 거부하였고, 이에 원고는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

임원 퇴직금과 퇴직위로금 지급을 위한 주주총회 결의가 적법하게 이루어졌는지, 그리고 여러 주주가 있는 회사에서 일부 주주나 대표이사의 동의만으로 주주총회 결의를 대체할 수 있는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A가 피고 주식회사 B에 청구한 퇴직금 361,508,960원 및 이에 대한 지연손해금의 지급 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 주식회사의 임원 보수(퇴직금 포함)는 정관에 규정되어 있지 않은 경우 주주총회 결의로 정해야 한다는 상법 제388조의 강행규정을 엄격히 적용했습니다. 이 사건에서 퇴직위로금에 대한 주주총회 결의 자료가 전혀 없었고, 퇴직금에 대한 주주총회 의사록도 참석 주주 수 미달, 절차의 적법성 문제, 다른 주주의 날인 부재 등으로 인해 적법한 결의로 인정되지 않았습니다. 특히 1인 회사가 아닌 다수 주주 회사에서는 일부 주주의 동의나 대표이사의 약속만으로는 주주총회 결의와 동일하게 볼 수 없다는 법리를 강조하며 원고의 퇴직금 및 퇴직위로금 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 중요한 법령은 상법 제388조입니다. 상법 제388조는 '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다'고 규정하고 있습니다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사 채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우, 그 금액, 지급 방법, 지급 시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사는 보수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 이러한 주주총회의 결의가 있었음을 증명하는 책임은 보수를 청구하는 이사에게 있습니다. 중요한 법리는 1인 회사가 아닌 주식회사에서는 특별한 사정이 없는 한 주주총회의 의결정족수를 충족하는 주식을 가진 주주들이 동의하거나 승인하였다는 사정만으로 주주총회에서 그러한 내용의 결의가 이루어질 것이 명백하다거나 또는 그러한 내용의 주주총회 결의가 있었던 것과 마찬가지라고 볼 수 없다는 것입니다. 마지막으로 회사의 대표이사가 이사에게 한 보수에 관한 약정은 설령 그 대표이사가 회사의 과점 주주에 해당하더라도 주주총회의 결의가 없는 이상 회사에 대하여 효력이 있다고 할 수 없습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. 첫째, 회사의 임원 퇴직금이나 위로금 등 보수는 정관에 명시되지 않은 경우 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 법적 효력을 가집니다. 둘째, 주주총회 의사록은 참석 주주, 의결 내용, 날인 등이 정확하게 기재되어야 하며 특히 여러 주주가 있는 회사에서는 모든 주주들의 참여가 중요합니다. 셋째, 1인 회사가 아닌 경우 일부 주주의 동의나 대표이사의 약속만으로는 주주총회 결의를 대체할 수 없으며 적법한 주주총회 절차가 필수적입니다. 넷째, 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 규정은 세부적인 산정 방식, 지급 방법, 지급 시기 등이 명확하게 정관이나 주주총회 결의로 승인된 규정에 명시되어야 합니다. 다섯째, 회사의 대표이사라 할지라도 주주총회 결의 없이 임원 보수나 퇴직금에 관해 한 약정은 회사에 대해 효력을 주장하기 어렵다는 점을 유의해야 합니다.