재무제표 허위 작성 공시로 감리 조치를 받은 회사 사건

주식회사 A는 2014년부터 2017년까지 재무제표를 작성 및 공시하는 과정에서 구 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 일반기업회계기준을 위반했다는 이유로 증권선물위원회로부터 감리 결과 조치 처분을 받았습니다. 주요 처분 사유는 우발부채 주석 허위 기재, 단기대여금 대손충당금 과소 계상, 종속회사 투자 주식 담보 제공 주석 미기재 등 세 가지였습니다. 주식회사 A는 이 처분의 취소를 구하는 소송을 제기했으나 법원은 증권선물위원회의 처분이 적법하다고 판단하여 주식회사 A의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 재무제표 작성 및 공시 과정에서 회계기준을 위반하여 증권선물위원회로부터 감리 결과 조치 처분을 받은 회사이자 이 처분의 취소를 구한 원고
• 증권선물위원회: 주식회사 A의 회계기준 위반 사항을 감리하고 감리 결과 조치 처분을 내린 기관이자 피고
• D: 주식회사 A에 어음을 발행하고 돈을 빌려왔던 회사이자 주식회사 A의 대여금 채무자
• G: D의 운영자로 경찰 조사에서 어음 발행 경위 등을 진술한 인물
• H 감리조사위원회: 주식회사 A의 감리 조사에 참여한 위원회
• K 주식회사 등 6개 회사: D의 제3채무자로서 공탁금을 납부한 회사들
• 산업은행: 주식회사 A에게 대출을 해주고 AD 발행 주식에 질권을 설정받은 금융기관
• AD: 주식회사 A의 종속회사로, 주식회사 A가 산업은행 대출의 담보로 AD 주식에 질권을 설정함

분쟁 상황

이 사건은 주식회사 A가 D에게 돈을 빌려주고 D로부터 받은 어음을 할인받아 유동성을 확보하는 과정에서, 이 어음들이 실제로는 재화·용역 거래가 아닌 금전 거래에 수반된 것임에도 금융기관에 허위·중복 세금계산서를 제출하여 상업어음인 것처럼 유통한 데서 시작되었습니다. 또한 D의 부도가 임박하자 D에 대한 대여금 채권 회수를 위해 매출채권을 양수받거나 부동산에 담보를 설정했는데, 재무제표 작성 시 이러한 채권과 담보의 회수가능금액을 객관적인 근거 없이 과대하게 추정하여 대손충당금을 과소 계상했습니다. 나아가 주식회사 A가 산업은행으로부터 대출을 받아 종속회사인 AD의 주식 100%를 취득하면서 이 주식 전부에 질권을 설정했음에도 불구하고, 이 중요한 사실을 재무제표 주석에 기재하지 않았습니다. 이에 증권선물위원회는 주식회사 A의 이러한 행위들이 회계 기준을 위반한 것이라고 판단하고, '구 주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 근거하여 주식회사 A에 대해 과징금, 증권 발행 제한, 감사인 지정 등의 감리 결과 조치 처분을 내렸고, 주식회사 A는 이 처분에 불복하여 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 주식회사 A가 재무제표를 작성하면서 회계 기준을 위반했는지 여부와, 위반했다면 그 동기가 고의 또는 중과실에 해당하는지, 그리고 이에 따른 증권선물위원회의 감리 결과 조치 처분이 재량권의 범위를 벗어나 위법한지 여부였습니다. 구체적으로는 다음과 같은 사항들이 다루어졌습니다. 첫째, D로부터 받은 어음을 우발부채 주석에 '상업어음'으로 표시한 것이 허위 기재에 해당하는지 여부, 특히 해당 어음이 재화·용역 거래에 수반되지 않은 융통어음 성격인지와 허위 세금계산서 제출 행위의 고의성 여부. 둘째, D에 대한 단기대여금의 대손충당금을 산정할 때 담보로 잡힌 양수 채권과 부동산의 회수가능금액을 합리적이고 객관적인 근거 없이 자의적으로 추정하여 과소 계상했는지 여부. 셋째, 종속회사인 AD 주식 100%를 대출 담보로 제공했음에도 불구하고 이 사실을 재무제표 주석에 미기재한 것이 회계 기준 위반인지 여부, 특히 담보 가치가 0원으로 평가된 경우에도 공시 의무가 있는지 여부. 마지막으로, 증권선물위원회의 처분으로 인해 주식회사 A가 입게 될 불이익이 과도하여 재량권을 일탈·남용한 것으로 볼 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 주식회사 A의 청구를 기각하고, 증권선물위원회의 감리 결과 조치 처분이 적법하다고 판결했습니다. 법원은 주식회사 A가 2014년부터 2017년까지 재무제표를 작성·공시하면서 구 외부감사법과 일반기업회계기준을 위반했다고 보았습니다. 특히 첫 번째 처분 사유인 우발부채 주석 허위 기재에 대해서는 주식회사 A가 금융기관에 어음 할인을 받을 때 허위·중복 세금계산서를 제출하고, 대여금에 대한 변제조로 받은 어음을 '매출채권 양도액 중 만기 미도래분인 상업어음'으로 표시한 것을 고의적인 위법 행위로 판단했습니다. 두 번째 처분 사유인 단기대여금 대손충당금 과소 계상에 대해서는 양수 채권의 회수가능금액을 D 담당 직원의 전화 통화에만 의존하여 산정하거나 사해 행위로 취소될 가능성이 높은 채권을 반영한 점, 부동산 담보 가치를 과도하게 평가한 점 등을 중과실로 보았습니다. 세 번째 처분 사유인 종속회사 주식 담보 제공 주석 미기재에 대해서는 주식 100%에 질권이 설정된 사실은 재무제표 정보이용자들에게 매우 중요한 정보이므로, 이를 누락한 것은 중대한 과실로 판단했습니다. 또한 법원은 증권선물위원회의 처분 양정 기준이 헌법 또는 법률에 합치되지 않거나 현저히 부당하다고 볼 만한 합리적인 이유가 없으므로, 재량권의 범위를 일탈하거나 남용한 것으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 결론적으로 주식회사 A가 입을 수 있는 사적인 불이익보다 회계 처리 기준 위반 방지를 통한 이해관계인 보호 및 기업의 건전한 경영 촉진이라는 공익이 훨씬 크다고 보아 처분이 정당하다고 보았습니다.

결론

법원은 주식회사 A가 제기한 감리 결과 조치 처분 취소 청구를 이유 없다고 보아 기각했으며, 소송 비용은 주식회사 A가 부담하도록 명령했습니다. 이는 주식회사 A의 재무제표 작성 및 공시 과정에서의 회계 기준 위반 행위가 인정되고, 증권선물위원회의 처분이 법률과 재량권의 범위 내에서 적법하게 이루어졌다고 판단한 결과입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결은 주로 '구 주식회사의 외부감사에 관한 법률'(2017. 10. 31. 법률 제15022호로 전부 개정되기 전의 것) 제16조 제2항과 일반기업회계기준에 근거하고 있습니다.

1. 구 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항: 이 법률은 주식회사가 재무제표를 작성·공시할 때 회계처리기준을 준수하지 않은 경우 증권선물위원회가 시정 요구 등의 조치를 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 주식회사 A는 2014년부터 2017년까지 재무제표 작성·공시 과정에서 이 법률을 위반한 것으로 판단되어 감리 결과 조치 처분을 받았습니다.

2. 일반기업회계기준 위반 (주식회사 A의 세 가지 처분 사유): 가. 제1 처분 사유: 우발부채 주석 허위 기재 (일반기업회계기준 제14장 문단 14.20)​

• 법리: 일반기업회계기준은 우발부채 등 재무제표의 주요 내용을 정확히 주석 공시하도록 요구합니다. 법원은 어음이 '재화·용역 거래에 수반되어 발행되고 세금계산서가 발행되는 어음'을 '상업어음'으로 보며, 주식회사 A가 금융기관에 어음 할인을 받기 위해 허위·중복 세금계산서를 제출한 어음은 상업어음이 아닌 '융통어음'의 성격이 강하다고 판단했습니다. '융통어음'은 타인으로 하여금 어음에 의하여 제3자로부터 금융을 얻게 할 목적으로 수수되는 어음을 의미하며, 이 경우 D 등은 원고에게 대여금을 변제하려는 목적에서 어음을 발행했으므로 상업어음으로 볼 수 없습니다.
• 적용: 주식회사 A가 대여금 변제조로 받은 어음을 재무제표 주석에 '매출채권 양도액 중 만기 미도래분인 상업어음'으로 표시한 것은 재무제표 정보이용자들에게 왜곡된 정보를 제공한 것으로, 이는 고의적인 위반 행위로 인정되었습니다.

나. 제2 처분 사유: 단기대여금 대손충당금 과소 계상 (일반기업회계기준 제6장 문단 6.17의2)​

• 법리: 일반기업회계기준은 채권의 회수가능성을 합리적이고 객관적인 근거에 따라 평가하고, 이에 따라 적절한 대손충당금을 설정하도록 요구합니다. 재무회계개념체계 문단 139의 '측정의 신뢰성'은 추정할 수 없는 금액은 재무제표에 인식하지 않음을 명시하지만, 회수 불가능성이 높은 채권의 손실을 반영하지 않는 논거가 될 수는 없습니다.
• 적용: 주식회사 A가 D에 대한 단기대여금의 대손충당금을 설정하면서 담보자산(양수 채권 및 부동산)의 회수가능금액을 평가할 때, D 담당 직원과의 전화 통화나 자의적인 비율 추론에 의존하여 합리적이고 객관적인 근거 없이 과소 계상한 것이 위반으로 지적되었습니다. 특히 채권 양수도 계약이 사해행위로 인정되어 취소될 가능성이 높았음에도 이를 충분히 반영하지 않은 점, 부동산 담보 가치를 과대 평가한 점 등이 중과실로 판단되었습니다.

다. 제3 처분 사유: 종속회사 투자 주식 담보 제공 주석 미기재 (일반기업회계기준 제6장 문단 6.18의2 및 6.35)​

• 법리: 일반기업회계기준은 기업의 재무 상태에 중요한 영향을 미치는 사항, 특히 중요한 자산의 담보 제공 사실을 재무제표 주석에 명확히 기재하도록 요구합니다.
• 적용: 주식회사 A가 종속회사인 AD 주식 100%를 산업은행에 대출 담보로 제공했음에도 불구하고 이 사실을 재무제표 주석에 기재하지 않은 것이 위반으로 지적되었습니다. 법원은 비록 산업은행이 비상장 주식의 담보 가치를 0원으로 평가했더라도, 주식 전부에 질권이 설정된 사실은 재무제표 정보이용자들에게 매우 중요한 정보이므로, 이를 누락한 것은 기업회계기준에서 명백히 규정하는 사항을 중요하게 위반한 중과실 행위로 판단했습니다.

3. 제재적 행정처분의 재량권 관련 법리:

• 법리: 대법원 판례(대법원 2007. 9. 20. 선고 2007두6946 판결 등)에 따르면, 행정청의 내부 사무처리 준칙인 제재적 행정처분의 기준(예: 감리 결과 조치양정기준)이 법원이나 국민을 직접 기속하는 효력은 없으나, 그 기준이 헌법이나 법률에 합치되지 않거나 현저히 부당하지 않는 한 처분이 재량권의 범위를 일탈하거나 남용한 것으로 섣불리 판단해서는 안 됩니다.
• 적용: 법원은 증권선물위원회의 감리 결과 조치 처분 기준이 법률에 위배되지 않으며, 주식회사 A의 회계 위반 행위의 내용과 동기(고의, 중과실)를 고려했을 때 처분이 재량권의 범위 내에서 적법하게 이루어졌다고 판단했습니다. 주식회사 A가 주장한 사적인 불이익(거래 제한, 신용등급 하락 등)보다 회계 투명성 확보 및 이해관계인 보호라는 공익이 훨씬 크다고 보아 처분이 지나치게 가혹하다고 볼 수 없다고 결론 내렸습니다.

참고 사항

회계 관련 분쟁을 예방하고 유사한 문제 상황에 직면했을 때 참고할 사항은 다음과 같습니다.

1. 재무제표 작성 시 모든 거래를 정확하고 투명하게 반영하는 것이 중요합니다. 특히 우발부채, 대손충당금, 담보 제공 사실 등은 기업의 재무 상태에 중대한 영향을 미치므로 일반기업회계기준에 따라 철저하게 작성해야 합니다.
2. 어음 거래의 본질을 정확히 파악하고 공시해야 합니다. 어음의 형태를 넘어 실제 거래의 본질, 즉 재화·용역 거래에 수반되는 상업어음인지 또는 금전 융통 목적인 융통어음인지를 명확히 구분해야 합니다. 세금계산서 발행 여부 등 객관적인 증빙을 바탕으로 주석에 왜곡 없이 기재해야 하며, 허위 또는 중복 세금계산서 제출을 통한 상업어음 위장은 중대한 회계 위반으로 간주됩니다.
3. 회수가능금액을 산정할 때에는 반드시 합리적이고 객관적인 근거를 확보해야 합니다. 대여금에 대한 대손충당금 설정 시 담보자산의 가치를 평가할 때는 내부 직원과의 전화 통화나 불확실한 추정에 의존해서는 안 됩니다. 제3채무자 확인, 담보물의 전문가 감정, 사해행위 취소 소송의 패소 가능성 등 객관적인 자료를 바탕으로 신뢰성 있는 금액을 산출해야 합니다.
4. 기업의 재무 상태에 중요한 영향을 미치는 정보는 반드시 재무제표 주석에 상세히 공시해야 합니다. 종속회사 주식 100%에 대한 질권 설정과 같이 중요한 담보 제공 사실은 담보 가치가 0원으로 평가되었다 하더라도 정보이용자에게 필수적인 정보이므로 누락해서는 안 됩니다.
5. 회계 기준 위반 시 고의나 중과실로 판단되면 가중된 제재를 받을 수 있습니다. 재무제표에 왜곡된 정보를 제공하기 위한 의도적인 행위(예: 허위 세금계산서 제출, 매출채권 양도액 오표시)는 고의로 인정되며, 중요한 정보를 현저히 부주의하게 누락한 경우(중과실)에도 엄격한 제재를 피하기 어렵습니다.
6. 증권선물위원회의 감리 결과 조치 양정 기준과 같은 행정처분 기준은 숙지해야 합니다. 이러한 기준은 법적 구속력이 직접적으로 있지는 않지만, 행정처분의 적법성 판단에 중요한 근거가 되므로, 기업은 회계 위반 행위 시 예상되는 제재 수준을 인지하고 있어야 합니다.