기타 금전문제
E회사는 F회사의 주식 1,050,000주를 12,839,400,000원에 인수하는 계약을 체결했습니다. 동시에 E사는 정리회사 B 및 G사와, 특정 조건(G 또는 정리회사의 회사정리절차 개시 등) 발생 시 정리회사가 E사로부터 이 주식을 미화 19,910,000달러(또는 특정 가격)에 매수하는 풋옵션 계약을 맺었습니다. E사는 이 주식과 관련 권리들을 H사에 질권 설정했고, H사는 다시 이 질권을 원고 A회사에 양도했습니다. G사에 회사정리절차가 개시되자 원고 A회사는 정리회사에 풋옵션을 행사하여 주식 매수대금 23,171,524,261원을 정리채권으로 신고했습니다. 그러나 정리회사의 관리인인 피고들은 이 채권이 회사정리법상 부인권의 대상이 된다고 주장하며 정리채권 확정 청구를 기각해달라고 요청했습니다. 법원은 정리회사가 '지급의 정지' 전 6개월 이내에 대가 없이 주식옵션 계약을 체결하여 채무를 증가시킨 것은 회사정리법상 무상행위에 해당하여 부인권 행사가 가능하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
재정적으로 어려움을 겪고 있던 정리회사가 계열회사 관련 주식에 대해 풋옵션 계약을 체결했습니다. 이후 정리회사에 회사정리절차가 개시되면서, 풋옵션 계약에 따라 주식을 매수할 의무가 발생했습니다. 그러나 정리회사의 관리인들은 이 계약이 회사의 재정 상태가 좋지 않던 시기에 체결되었고 회사에 실질적인 이익 없이 채무만 증가시키는 계약이므로, 회사정리법상의 부인권을 행사하여 이 의무를 인정할 수 없다고 주장했습니다. 이에 대해 풋옵션 권리를 양도받은 원고는 해당 주식 매수대금을 정리채권으로 확정해줄 것을 법원에 요청하며 분쟁이 시작되었습니다.
정리회사가 회사정리절차 개시 전 '지급의 정지'가 발생하기 6개월 이내에 체결한 주식옵션 계약이 회사정리법상 '무상행위'에 해당하여 부인될 수 있는지 여부 및 이에 따라 원고가 주장하는 주식 매수대금 채권이 정리채권으로 확정될 수 있는지 여부
원고 A회사의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 정리회사가 1997년 5월 19일 '부도유예협약'의 적용대상이 된 것을 '지급의 정지'로 보았고, 이보다 앞선 1997년 4월 9일에 체결된 주식옵션 계약이 '지급의 정지 전 6개월 이내'에 이루어진 행위라고 판단했습니다. 또한, 정리회사가 이 주식옵션 계약으로 F이나 G으로부터 대가를 받지 않고 주식 매수 의무를 부담하게 된 것은 회사에 채무를 증가시키는 '무상행위'에 해당한다고 보았습니다. 따라서 회사정리법 제78조 제1항 제4호에 따라 피고들(정리회사의 관리인)이 이 행위를 부인할 수 있으므로, 원고의 정리채권 확정 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다.
이 사건은 주로 회사정리법의 '부인권' 규정과 '채권의 평가'에 관한 규정이 적용되었습니다.
회사정리법 제78조 제1항 제4호 (부인권): 이 조항은 회사가 '지급의 정지'가 있은 후 또는 그 전 6개월 이내에 행한 '무상행위'를 부인할 수 있도록 합니다. '지급의 정지'는 채무자가 변제기에 있는 채무를 자력 부족으로 일반적·계속적으로 변제할 수 없음을 외부에 표시하는 것을 의미합니다. 본 판결에서는 정리회사가 '부도유예협약'의 적용대상이 된 시점을 '지급의 정지'로 보았습니다. '무상행위'는 회사가 대가 없이 적극재산을 감소시키거나 채무를 증가시키는 일체의 행위를 말하며, 대가가 지나치게 적어 사실상 무상행위와 다름없는 경우도 포함됩니다. 이 사건에서 법원은 정리회사가 주식옵션 계약으로 대가 없이 주식 매수 의무를 부담하게 된 것을 무상행위로 판단했습니다.
회사정리법 제117조 (외국 통화 채권의 평가): 이 조항은 채권의 목적이 외국의 통화로 정해진 경우, 정리절차 개시 당시의 평가액에 따른다고 규정합니다. 이에 따라 원고가 주장한 미화 채권은 정리절차 개시일 전날의 환율(1달러=1,384.4원)을 적용하여 원화로 환산되었습니다.
회사가 재정적인 어려움을 겪거나 '지급의 정지'와 같은 상황에 직면하기 전 6개월 이내에 체결된 계약은 주의 깊게 살펴보아야 합니다. 특히, 회사에 직접적인 대가나 경제적 이익 없이 채무를 발생시키거나 재산을 감소시키는 계약(무상행위)은 나중에 회사정리 절차 등에서 부인될 수 있습니다. 계열회사 간의 거래라 하더라도, 해당 회사가 직접적으로 얻는 경제적 이익이 명확하지 않다면 무상행위로 간주될 위험이 있습니다. 따라서 유사한 상황에서 계약을 체결할 때는 계약의 시기, 계약을 통해 회사가 얻는 구체적인 이익, 그리고 잠재적인 채무 증가 여부를 면밀히 검토하고, 가능한 한 객관적인 대가를 확보하는 것이 중요합니다.
