증권
피고 회사 주주인 원고 회사가 피고 회사의 임시 주주총회에서 이루어진 결의에 대해 취소를 요청한 사건입니다. 피고 회사는 원고 회사가 주주 자격이 없다고 주장했으나 법원은 이를 인정하지 않았습니다. 원고 회사는 주주총회 소집 절차와 결의 방법에 하자가 있다고 주장했고 법원은 주주총회 의장이 아닌 사람이 총회를 진행하여 결의 방법에 중대한 하자가 있다고 판단, 이 사건 결의를 취소했습니다.
주식회사 A는 주식회사 C(이후 주식회사 B로 상호 변경)의 주주였습니다. 주식회사 C는 2021년 3월 19일 임시 주주총회를 개최하여 정관 변경, 이사 선임, 감사 선임 등의 결의를 했습니다. 원고인 주식회사 A는 이 주주총회 결의에 대해 소집 절차와 결의 방법에 하자가 있다며 취소를 요청하는 소송을 제기했습니다. 특히, 피고 회사의 대표이사 임기가 만료되어 참석하지 않은 상황에서 정관에 명확한 규정이 없음에도 주주총회에서 의장을 선출하지 않고 전 사내이사인 K이 임의로 총회를 진행한 것이 주된 쟁점이 되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 회사가 피고 회사의 주주로서 적법한 자격을 갖추고 있는지 여부입니다. 둘째, 피고 회사가 임시 주주총회를 소집하면서 일부 주주에게 소집 통지를 하지 않았거나 법정 기간을 준수하지 않은 소집 통지를 했는지 여부입니다. 셋째, 피고 회사 정관에 따라 주주총회 의장이 아닌 사람이 총회를 진행하여 결의 방법에 하자가 있었는지 여부입니다. 넷째, 대리인이 아닌 사람이 결의에 참여하여 결의 방법에 하자가 있었는지 여부입니다. 마지막으로, 설령 하자가 있더라도 법원이 재량으로 결의 취소 청구를 기각할 수 있는지 여부입니다.
법원은 피고 회사의 2021년 3월 19일자 임시 주주총회에서 이루어진 모든 결의를 취소하며 소송비용은 피고 회사가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 피고 회사의 임시 주주총회에서 의장이 아닌 K이 총회를 주재한 것이 결의 방법이 법령 또는 정관을 위반한 중대한 하자에 해당한다고 보았습니다. 피고 회사의 정관은 대표이사 유고 시 의장 선임에 대해 명확한 규정이 없었으므로, 상법에 따라 총회에서 의장을 선임해야 했으나 이러한 절차 없이 K이 총회를 진행했기 때문입니다. 이러한 하자가 경미하다고 볼 수 없고 원고의 제소권 남용으로 볼 사정도 없어, 법원의 재량 기각 없이 결의 취소 청구를 인용했습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
상법 제366조의2 제1항 (총회의 의장): 이 조항은 주주총회의 의장을 정관에 정함이 없는 때에는 총회에서 선임하도록 규정하고 있습니다. 피고 회사의 정관은 주주총회 의장을 대표이사로 정하고 있었으나, 대표이사 유고 시 의장 선임에 대해서는 존재하지 않는 정관 조항을 준용하도록 규정함으로써 사실상 아무런 정함이 없는 것으로 판단되었습니다. 따라서 대표이사가 총회에 참석하지 않은 경우 상법 규정에 따라 총회에서 의장을 선임해야 했으나, 이 사건에서는 K이 의장으로 선임되었다는 증거가 없어 법령 위반으로 보았습니다.
상법 제379조 (결의취소의 소): 이 조항은 주주총회 결의 취소 소송이 제기된 경우 법원이 재량에 따라 그 청구를 기각할 수 있도록 합니다. 이는 하자가 있는 결의라도 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않거나 이미 결의가 집행되어 취소해도 효과가 없는 경우, 또는 소송 남용을 방지하기 위함입니다. 그러나 이 사건에서는 의장 자격이 없는 자가 총회를 주재한 하자가 경미하다고 보기 어렵고 원고가 소송을 남용했다고 볼 사정도 없어, 법원은 재량 기각을 하지 않았습니다.
회사의 주주총회는 법령과 정관이 정한 절차에 따라 엄격하게 진행되어야 합니다. 특히 주주총회의 의장 선임 절차는 매우 중요하며, 정관에 대표이사 유고 시 의장 선임에 대한 명확한 규정이 없을 경우 상법 제366조의2 제1항에 따라 주주총회에서 직접 의장을 선임해야 합니다. 이를 지키지 않고 의장 자격이 없는 사람이 총회를 진행할 경우, 그 주주총회에서 이루어진 모든 결의가 취소될 수 있습니다. 또한, 주주총회 소집 통지 기간이나 방식, 대리인 위임장 확인 등 모든 절차를 철저히 준수해야만 향후 결의의 유효성에 대한 다툼을 피할 수 있습니다. 계약 해제 여부가 불분명한 경우, 주주 자격이 여전히 유효할 수 있으므로 관련 절차를 명확히 해야 합니다.
