증권
원고 A는 피고 주식회사 B의 홍보이사로 재직하며 주식매수선택권을 부여받는 계약을 체결했습니다. 이 계약에는 2년 이상 재직해야 주식매수선택권을 행사할 수 있다는 조건과 함께, 2년 재직 요건 미충족 시 자발적 또는 비자발적 퇴직 모두 주식매수선택권이 자동으로 취소된다는 추가 합의가 있었습니다. 원고는 2017년 12월 31일, 즉 2년 재직 전에 퇴사했고, 피고 회사는 이에 따라 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소했습니다. 원고는 자신의 퇴사가 회사 측의 퇴직 종용에 의한 '비자발적 퇴직'이었으므로 벤처기업법령에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장하며 주식 인도를 청구했습니다. 그러나 법원은 벤처기업법령상 재직 요건의 예외 규정은 강행규정이 아니며, 원고의 퇴사가 비자발적이라고 볼 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 피고 회사 B의 홍보이사로 2016년 4월 4일부터 근무하다 2017년 12월 31일 퇴사했습니다. 원고는 피고 회사가 2016년 11월 10일 이사회, 2016년 11월 23일 임시주주총회를 거쳐 주식매수선택권을 부여하기로 결의하였고, 2016년 11월 30일 피고 회사와 주식매수선택권 부여 계약을 체결했습니다. 이 계약에는 2년의 재직 요건이 있었고, 이를 충족하지 못할 경우 자발적, 비자발적 퇴직 모두 주식매수선택권이 취소된다는 추가 합의가 포함되어 있었습니다. 원고가 2017년 12월 31일 퇴사하자, 피고 회사는 2018년 3월 6일 이사회 및 2018년 3월 21일 정기총회를 통해 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소했습니다. 원고는 피고 회사의 퇴직 종용으로 인해 비자발적으로 퇴직했으므로, 벤처기업법령의 예외 규정에 따라 2년 재직 요건을 충족하지 않아도 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장하며, 행사수량이 조정된 주식 56,000주 중 명시적 일부 청구로서 행사가액 1,062원을 지급받음과 동시에 피고 발행의 보통주 1주를 표창하는 주권 인도를 청구했습니다. 피고 회사는 벤처기업법령상 재직 요건이 강행규정이 아니며, 원고의 퇴사가 자발적이었으므로 주식매수선택권을 행사할 수 없다고 반박했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 첫째, 주식매수선택권 부여 계약의 추가합의 중 '2년 재직 요건을 갖추지 못할 경우 비자발적 퇴직 시에도 주식매수선택권이 자동으로 취소된다'는 조항이 강행규정인 벤처기업법령에 반하여 무효인지 여부입니다. 둘째, 원고 A의 퇴직이 '자발적인지 비자발적인지' 여부가 중요한 판단 기준이 되었습니다.
법원은 원고의 청구를 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 벤처기업법령상 주식매수선택권 행사를 위한 2년 재직 요건을 완화하는 것은 허용되지 않지만, 정관이나 계약을 통해 재직 요건의 예외 사유를 축소하거나 제한하여 재직 요건을 더 엄격하게 적용하는 것은 허용된다고 보았습니다. 따라서 원고가 2019년 1월 1일 이전에 퇴직하여 2년 이상의 재직 요건을 갖추지 못했으므로, 이 사건 계약의 추가합의 조항에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 없다고 판단했습니다. 추가적으로, 원고의 퇴사가 '책임 없는 사유로 인한 비자발적 퇴직'이라는 원고의 주장에 대해서도, 원고가 제출한 증거만으로는 이를 인정하기에 부족하다고 보았습니다. 원고가 퇴직원에 '제주도 이도'를 사유로 기재하고 다른 직원들에게 개인적인 사정으로 인한 이사를 알린 점, 그리고 퇴사 과정에서 상여금 1억원을 지급받고 1년간 월 2,068,240원을 받으며 업무 협의를 진행하기로 합의한 점 등을 종합적으로 고려할 때, 원고의 퇴직은 자발적인 것으로 해석하는 것이 타당하다고 보았습니다.
이 사건의 핵심은 주식매수선택권 행사를 위한 '재직 요건'과 그 '예외 사유'에 대한 법적 해석입니다.
벤처기업법 제16조의3 제6항 (주식매수선택권의 부여 및 행사) 이 조항은 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있다는 '재직 요건'을 명시하고 있습니다. 법원은 이 재직 요건을 완화하는 것은 허용되지 않는다고 보면서도, 회사 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법령이 정한 재직 요건의 예외 사유를 축소·제한하여 재직 요건을 더 엄격하게 관철하는 것은 허용될 수 있다고 해석했습니다. 이는 법률이 정한 최소한의 기준을 넘어서 당사자들이 합의로 더 엄격한 조건을 설정하는 '계약 자유의 원칙'을 인정한 것입니다.
벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항 (주식매수선택권의 행사요건 예외 사유) 이 시행규칙은 벤처기업법 제16조의3 제6항 단서에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있는 예외 사유로 '사망', '정년', '본인에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우' 등을 규정하고 있습니다. 원고는 자신이 '책임 없는 사유로 퇴직'했으므로 이 예외 규정에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장했습니다.
그러나 법원은 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 강행규정이 아니며, 계약으로 이 예외 사유를 축소·제한하는 것이 가능하다고 판단했습니다. 또한, 법원은 '책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'를 엄격하게 해석하여, 이는 임직원의 의사와 무관한 비자발적 퇴직(예: 정리해고 또는 부당해고)을 의미하며, 권고사직이나 회사와 합의하여 근로관계를 종료시키는 경우는 여기에 해당하지 않는다고 보았습니다. 이는 상법 시행령 제30조 제6항 제1호에서 '본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우'를 주식매수선택권 취소사유로 규정하는 점도 근거로 들었습니다.
주식매수선택권을 부여받은 임직원은 계약 체결 시 재직 요건과 관련된 내용을 반드시 확인해야 합니다. 특히, 퇴직 시 주식매수선택권의 행사가능 여부 및 취소 조건에 대한 조항을 정확히 이해하는 것이 중요합니다. 벤처기업법령상 주식매수선택권 행사를 위한 최소 2년 이상의 재직 요건은 일반적인 원칙이며, 회사와 직원 간의 계약으로 이 요건을 더 엄격하게(예외 사유를 축소하여) 설정하는 것은 법적으로 유효할 수 있습니다. '책임 없는 사유로 인한 비자발적 퇴직'은 정리해고나 부당해고 등 직원의 의사와 무관하게 근로관계가 종료되는 경우를 의미합니다. 권고사직이나 합의에 의한 퇴직은 보통 여기에 해당하지 않는다고 판단될 가능성이 높으므로 유의해야 합니다. 퇴직 사유를 명확히 하고 관련 증거를 확보하는 것이 중요합니다. 특히 비자발적 퇴사를 주장하려면 회사의 압박을 입증할 객관적인 자료(해고 통지서, 부당한 업무 지시 증거, 직장 내 괴롭힘 증거 등)가 필요합니다. 퇴직 시 작성하는 퇴직원, 회사와의 합의서, 내부 소통 기록(이메일, 메시지 등)은 퇴직의 자발성 여부를 판단하는 중요한 증거가 될 수 있으므로 신중하게 작성하고 보관해야 합니다. 회사의 무상증자 등으로 주식매수선택권의 가치나 행사 수량이 변동될 수 있으므로, 부여받은 주식매수선택권의 현재 가치와 행사가액, 수량 등을 주기적으로 확인하는 것이 좋습니다.
