기타 금전문제 · 노동
원고 주식회사 A가 피고 B 주식회사(사업 시행사)와 피고 C 주식회사(B의 주주사)를 상대로 F 도시개발사업 프로젝트 자문 용역비 22억 5,600만 원 및 지연손해금 지급을 청구했으나, 법원은 용역계약의 유효성 부인 및 원고의 용역 수행으로 대출이 실행되었다고 볼 수 없다는 이유로 원고의 청구를 모두 기각한 사건입니다.
원고 주식회사 A는 피고 B 주식회사의 주주사인 피고 C 주식회사와 F 도시개발사업의 프로젝트 자문 용역계약을 체결했습니다. 이 계약은 피고 B의 이사회 승인 등 정식 절차를 거치기로 합의된 상태였으나, 실제로는 이사회 승인이 이뤄지지 않았습니다. 원고는 용역업무를 수행하여 피고 B가 K회사 및 M 주식회사로부터 총 7,520억 원의 여신약정을 체결했다고 주장하며, 약정된 수수료 0.3%에 해당하는 22억 5,600만 원과 지연손해금을 피고들에게 연대하여 청구했습니다. 하지만 피고들은 계약의 효력 부재와 원고의 용역이 대출 실행에 기여하지 않았음을 주장하며 지급을 거부하여 소송이 제기되었습니다.
피고 B가 용역계약을 추인했는지 여부, 용역계약이 민법 제532조의 의사실현에 의한 계약 또는 제3자를 위한 계약에 해당하는지 여부, 원고의 용역 수행으로 대출이 실행되었다고 볼 수 있는지 여부, 피고 C이 피고 B와 연대하여 용역수수료를 지급할 의무가 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 이 사건 용역계약이 피고 B의 이사회 승인을 거치지 않아 효력이 없으며, 사후 추인 역시 이사회 결의가 없었으므로 인정할 수 없다고 판단했습니다. 또한, 의사실현에 의한 계약 또는 제3자를 위한 계약으로 보기도 어렵다고 보았습니다. 설령 계약이 유효하더라도 원고의 용역 수행이 이 사건 대출(총 7,520억 원) 실행에 직접적인 원인이 되었다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 피고 C에 대해서도 피고 B의 대리인 자격으로 계약을 체결했고, 피고 B와 함께 수수료를 지급할 연대 의무를 부담한다고 보기 어렵다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
결과적으로 원고의 피고들에 대한 용역비 지급 청구는 모두 받아들여지지 않았고, 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.
민법 제532조 (의사 실현에 의한 계약 성립)는 '청약자의 의사표시나 관습에 의하여 승낙의 통지가 필요하지 아니한 경우에는 계약은 승낙의 의사표시로 인정되는 사실이 있는 때에 성립한다'고 규정합니다. 이 사건에서 원고는 자신의 용역 수행이 이 조항에 따른 계약 성립으로 볼 수 있다고 주장했으나, 법원은 이 사건 용역계약의 내용과 성격상 승낙 통지가 필요 없는 경우로 보기 어렵다고 판단하여 원고의 주장을 배척했습니다. 이는 모든 업무 수행이 곧바로 의사 실현에 의한 계약 성립으로 이어지는 것은 아니며, 계약의 본질과 통지 불필요 여부에 대한 판단이 중요함을 보여줍니다. 또한, 법인의 대리인이 계약을 체결할 때 이사회 승인과 같은 내부 절차가 필요한 경우, 이러한 절차를 거치지 않은 계약은 원칙적으로 법인에 효력이 없으며, 이후 법인이 계약을 인정하더라도 '추인' 역시 적법한 절차(이사회의 결의 등)를 거쳐야 법적 효력을 인정받을 수 있다는 법리가 적용되었습니다. 대리 계약과 제3자를 위한 계약은 법적 성격이 다르므로, 계약 체결 시 어떤 법리에 기초하는지 명확히 해야 합니다.
대리인과의 계약 체결 시 본인 명의 계약에 필요한 절차가 무엇인지 반드시 확인하고, 해당 절차를 완료한 후에 계약을 진행해야 합니다. 특히, 법인과의 계약 시에는 이사회 결의 등 내부 승인 절차가 필수적인지 확인하는 것이 중요합니다. 용역의 대가가 용역 수행 결과에 따라 지급되는 경우, 자신의 용역이 실제 결과 발생에 어떤 기여를 했는지 명확히 입증할 수 있는 구체적인 자료를 충분히 확보해야 합니다. 이는 구체적인 업무 보고서, 회의록, 이메일, 통화 기록 등 다양할 수 있습니다. '제3자를 위한 계약'이나 '의사 실현에 의한 계약' 성립을 주장하려면 해당 법리 요건을 충족하는 명확한 증거나 정황이 필요합니다. 단순히 용역 수행만으로는 계약 성립이 인정되지 않을 수 있습니다. 복수의 당사자가 연대하여 책임을 지도록 하는 계약을 체결할 경우, 각 당사자의 책임 범위와 연대 의무를 계약서에 명확하게 명시해야 합니다. 구두 합의나 추상적인 표현만으로는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다.
