주식 양수도 계약 해제에 따른 주주 지위 확인 및 이사 선임 다툼 사건

원고 A 주식회사가 피고 C 주식회사의 실질적 1인 주주이자 대표이사인 피고 D과 피고 C 주식 9만 주에 대한 양수도 계약을 체결했습니다. 원고 A는 계약에 따라 2년 내에 피고 D에게 주식 대금 5억 원을 지급할 의무가 있었습니다. 원고 A의 설립자인 원고 B은 피고 D으로부터 피고 C의 대표이사 권한을 위임받기도 했습니다. 이후 원고 A는 피고 C이 피고 D에게 가지는 5억 원의 가지급금 채권을 양수하여 이를 주식 대금 채무와 상계했다고 주장했으나, 피고 D은 이를 이행거절로 보고 주식 양수도 계약을 해제했습니다. 이에 원고 A는 1인 주주로서 서면결의를 통해 피고 D을 대표이사에서 해임하고 원고 B을 신임 대표이사로 선임했으나, 피고들은 원고 A의 주주 지위를 부정하고 원고 B의 대표이사 선임도 인정하지 않았습니다. 원고들은 법원에 원고 A의 주주 지위 확인, 원고 B의 이사 선임 등기 절차 이행, 피고 D의 대표이사 지위 부존재 확인을 청구했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 피고 C 주식의 주주임을 주장하며 주주 지위 확인 및 대표이사 선임결의의 유효성을 다툰 회사.
• 원고 B: 원고 A 주식회사의 설립자이자 피고 C의 신임 사내이사 및 대표이사로 선임되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구한 개인.
• 피고 C 주식회사: 원고 A 주식회사가 주주임을 주장하는 주식의 발행 회사이자, 원고 B이 대표이사 선임을 주장하는 회사.
• 피고 D: 피고 C 주식회사의 실질적 1인 주주이자 대표이사였으며, 원고 A에게 주식을 양도했으나 계약 해제를 통보한 개인.

분쟁 상황

이 사건은 주식 양수도 계약을 체결한 후 주식 대금 지급 방식과 계약 해제의 적법성을 둘러싸고 발생했습니다. 원고 A는 양수받은 채권으로 주식 대금을 상계했다고 주장했으나, 피고 D은 이를 받아들이지 않고 계약 해제를 통보했습니다. 이에 원고 A는 자신이 적법한 주주임을 주장하며 회사의 대표이사를 변경하려는 시도를 했고, 기존 대표이사였던 피고 D은 자신의 지위를 유지하려 하면서 회사의 경영권을 두고 법적 분쟁으로 이어진 상황입니다. 이는 복잡한 대금 결제 방식, 주주명부의 불명확성, 그리고 회사 정관의 미숙지로 인해 발생한 경영권 분쟁으로 볼 수 있습니다.

핵심 쟁점

1. 원고 A가 피고 D과의 주식양수도계약에 따라 피고 C 주식의 적법한 주주 지위를 유지하는지 여부. 특히, 원고 A가 주장한 채권 양수 및 상계가 유효하여 주식 대금 지급 의무를 이행한 것으로 볼 수 있는지 여부.2. 피고 D이 원고 A의 채무 불이행(이행거절)을 이유로 주식양수도계약을 적법하게 해제했는지 여부.3. 원고 A가 1인 주주로서 행한 피고 D의 대표이사 해임 및 원고 B의 대표이사 선임 서면결의가 유효한지 여부. 특히, 원고 A의 주주 지위가 인정되지 않거나 결의 내용이 법령에 위반되는지 여부.

법원의 판단

법원은 원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 다음의 이유로 원고들의 주장을 받아들이지 않았습니다.첫째, 원고 A가 피고 C으로부터 양수했다고 주장한 가지급금 5억 원 채권은 그 양도 대상 채권이 구체적으로 특정되지 않았고, 원고들이 제출한 증거만으로는 피고 C이 피고 D에 대해 해당 채권을 가지고 있었으며 원고 A에게 적법하게 양도되었음을 인정하기 어렵다고 보았습니다. 따라서 원고 A의 채권 양수 및 이를 통한 상계 주장은 효력을 인정할 수 없으므로, 주식대금 지급 의무가 이행되지 않았다고 판단했습니다. 이에 따라 원고 A가 유효하지 않은 상계에 기한 채무 이행을 계속적으로 주장하는 것은 채무를 이행하지 아니할 의사를 명확히 표시한 '이행거절'에 해당하며, 피고 D의 2019년 2월 7일 자 계약 해제 통지는 적법하게 이루어졌다고 보아 원고 A는 주주 지위를 상실했다고 판시했습니다.둘째, 원고 A가 피고 C에 대하여 주주의 지위를 주장할 수 없으므로, 원고 A가 1인 주주로서 행한 대표이사 해임 및 선임 서면결의는 적법한 주주가 아닌 자에 의한 결의로서 중대한 하자가 있어 부존재하거나 무효라고 보았습니다.셋째, 피고 C의 유효한 정관에 주주총회에서 대표이사를 선임한다는 규정이 없었으므로, 대표이사 선임은 상법 제389조 제1항에 따라 이사회의 결의사항에 해당합니다. 따라서 주주총회 서면결의로 원고 B을 대표이사로 선임한 것은 결의 내용이 법령에 위반되는 하자가 있다고 판단했습니다. 이러한 이유들로 원고들의 모든 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제389조 제1항 (대표이사 선정): '회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선정하여야 한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정할 수 있다.' 이 조항은 회사의 대표이사 선정 주체를 규정합니다. 본 판례에서는 피고 C의 정관에 주주총회에서 대표이사를 선임한다는 규정이 없었기 때문에, 대표이사 선임은 이사회의 고유 권한으로 보았습니다. 따라서 원고 A가 1인 주주로서 주주총회 서면결의로 대표이사를 선임한 것은 이사회 결의를 거치지 않아 법령에 위반된 결의로 판단되어 무효가 되었습니다.2. 쌍무계약의 이행거절에 따른 해제 법리: 대법원 판례(1997. 11. 28. 선고 97다30257 판결 등)에 따르면, 쌍무계약에서 당사자 일방이 미리 자기 채무를 이행하지 아니할 의사를 명백히 표명한 때에는 상대방은 최고나 자기 채무의 이행 제공 없이 계약을 해제할 수 있습니다. 본 판례에서 원고 A가 피고 D에 대한 주식대금 채무를 유효하지 않은 채권 양수 및 상계로 이행했다고 주장하며 대금 지급을 거절한 행위는 이행거절로 인정되어, 피고 D의 주식양수도계약 해제가 적법하다고 판단되었습니다.3. 주주 지위 및 주주명부의 효력: 대법원 전원합의체 판결(2017. 3. 23. 선고 2015다248342 판결)은 주주명부에 적법하게 기재된 자가 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있고, 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하려던 자가 있더라도 회사나 주주명부상 주주권 행사를 부인할 수 없다고 판시합니다. 예외적으로 주주명부 기재 또는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절된 경우에만 미기재자의 주주권 행사를 인정합니다. 본 판례에서 원고 A 앞으로의 명의개서가 피고 D의 의사에 기한 것으로 인정하기 어려웠고, 주주명부가 상식에 어긋나거나 다른 서류와 모순되는 점 등으로 인해 원고 A의 주주 지위가 인정되지 않아, 원고 A가 한 서면결의는 중대한 하자가 있는 것으로 보았습니다.

참고 사항

1. 주식 양수도 계약 시 대금 지급 조건과 방식은 최대한 구체적이고 명확하게 문서화해야 합니다. 특히 채권 양수 및 상계와 같이 복잡한 방식을 사용할 경우, 대상 채권의 존재 여부와 특정, 채무자의 동의 여부 등을 사전에 철저히 확인해야 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.2. 주주 지위를 취득하는 경우, 반드시 주주명부에 명의개서 절차가 적법하게 완료되었는지 확인하고, 해당 명의개서가 양도인의 진정한 의사에 기한 것임을 증빙할 수 있는 자료를 확보해야 합니다. 형식상 작성된 주주명부는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다.3. 회사의 대표이사를 선임하거나 해임할 때는 반드시 해당 회사의 정관과 상법 규정을 정확하게 준수해야 합니다. 정관에 주주총회에서 대표이사를 선임한다는 규정이 없다면, 대표이사 선임은 이사회의 권한이므로 주주총회(또는 서면결의)에서 이를 결정하는 것은 법령 위반이 됩니다.4. 계약을 해제하려는 경우, 상대방의 채무 불이행 또는 이행거절이 명확한지 충분히 검토해야 합니다. 특히 이행거절은 계약 전후의 구체적 사정들을 종합적으로 고려하여 판단되므로, 일방적인 주장이 아닌 객관적인 근거를 확보하는 것이 중요합니다.