주식 양도 후 명의개서 거부 및 이사 손해배상 사건

원고는 주식회사 B의 기존 주주들로부터 주식을 양수받은 후 회사에 명의개서를 요구했으나 회사가 이를 거부했습니다. 또한 원고는 이사 C가 일부 주주들에게만 상여금을 지급하여 손해를 입혔다고 주장하며 주주확인, 명의개서, 주권 인도 및 이사 C에 대한 손해배상을 청구했습니다. 법원은 원고가 주식회사 B의 주주임을 인정하고 명의개서를 명령했으나, 주권 인도 청구와 이사 C에 대한 손해배상 청구는 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 주식을 양수하여 주주 지위 확인 및 명의개서를 요구하고, 이사 C에게 손해배상을 청구한 사람.
• 피고 주식회사 B: 원고의 주식 명의개서를 거부한 회사.
• 피고 C: 주식회사 B의 이사로, 일부 주주에게만 상여금을 지급하여 원고로부터 손해배상 청구를 당한 사람.
• E 등 25명의 주주: 원고 A에게 주식회사 B의 주식 5,686주를 양도한 기존 주주들.
• D 주식회사: 피고 주식회사 B가 전속대리점으로 영업하며 고객영업정보(DB) 관리권을 위탁받은 회사.

분쟁 상황

피고 회사 B는 보험영업을 하던 사람들이 주주가 되어 설립되었으며, D 주식회사로부터 고객영업정보(DB) 관리권을 위탁받아 전속대리점으로 영업을 해왔습니다. 기존 주주 25명이 자신들이 보유한 주식 5,686주를 원고 A에게 양도하고 회사에 명의개서를 통지했으나, 피고 회사 B는 명의개서를 거부했습니다. 피고 회사 B는 주주들 사이에 주식 양도 제한 약정이 있었고, 원고 A가 고객 DB를 차지하기 위해 양수받은 것이므로 통정허위표시에 해당하여 주식 양도가 무효라고 주장했습니다. 한편, 원고 A는 피고 회사 B의 이사인 피고 C가 2018년 8월 1일 이사회를 개최하여 자신을 편드는 주주들에게만 직원상여금과 특별상여금 명목으로 이익금을 지급한 것은 임무 해태에 해당하므로 손해배상금을 지급해야 한다고 주장했습니다. 피고 C는 회사가 배당할 이익금이 없었으며, 지급된 상여금은 D과의 전속계약 유지를 위해 직무를 수행한 직원 및 주주에게 그 기여도에 따라 지급된 것이라고 반박했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 원고 A가 피고 회사의 주주로서의 지위를 가지는지 여부, 피고 회사가 원고에게 주식 명의개서 절차를 이행해야 하는지 여부, 피고 회사 주주들 사이에 주식 양도 제한 약정이 있었고 원고가 이를 알고 있었는지 여부, 원고의 주식 양수가 통정허위표시에 해당하는지 여부, 주권이 미발행된 상황에서 주권 인도 청구가 가능한지 여부, 이사 C가 선별적으로 상여금을 지급한 것이 임무 해태에 해당하여 손해배상 책임이 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고 A가 피고 주식회사 B의 별지 목록 기재 주식의 주주임을 확인하고, 피고 주식회사 B는 원고에게 해당 주식에 관하여 명의개서 절차를 이행하라고 판결했습니다. 그러나 원고의 피고 주식회사 B에 대한 주권 인도 청구와 피고 C에 대한 손해배상 청구는 모두 기각되었습니다. 소송비용은 원고와 피고 주식회사 B 사이의 부분은 피고 B가, 원고와 피고 C 사이의 부분은 원고가 각 부담하도록 결정되었습니다.

결론

재판부는 원고가 기존 주주들로부터 주식을 양수받고 피고 회사에 명의개서 통지를 한 사실이 인정되므로 원고가 주주 지위를 가진다고 판단했습니다. 특히 피고 회사 정관에 주식 양도를 제한하는 규정이 없었고, 주주들 사이에 양도 제한 약정이 있었다거나 주식 양수가 통정허위표시라는 피고 회사의 주장은 증거가 부족하여 받아들여지지 않았습니다. 따라서 피고 회사는 명의개서 의무가 있습니다. 그러나 피고 회사가 주권을 발행한 적이 없고 주권 발행은 대표이사의 권한이므로 주권 인도 청구는 기각되었습니다. 또한 이사 C가 특정 직원 및 주주에게 상여금을 지급한 것은 정관이나 상법을 위반한 임무 해태로 보기 어렵다고 판단되어 손해배상 책임이 없다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주식 양도의 유효성과 명의개서 의무, 그리고 이사의 손해배상 책임과 관련한 쟁점을 다루고 있습니다.

상법 제335조(주식의 양도성)​: 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있습니다. 다만, 정관으로 이사회 승인 등 주식 양도를 제한할 수 있지만, 이 사건 피고 회사의 정관에는 그러한 제한 규정이 없었으므로 주식 양도는 자유로웠습니다.

상법 제358조(주권불발행의 경우 주식의 양도)​: 설립 후 6개월이 경과한 회사에서 주권이 발행되지 아니한 주식의 양도는 민법상의 지명채권 양도에 관한 규정(민법 제450조)이 적용됩니다. 이는 양도인이 회사에 양도 통지를 하거나 회사가 양도를 승낙하면 효력이 발생한다는 의미입니다. 이 사건에서 기존 주주들이 원고에게 주식을 양도하고 회사에 명의개서 통지를 했으므로, 원고는 유효하게 주주 지위를 취득한 것으로 인정되었습니다.

상법 제337조(주식의 이전의 대항요건)​: 주식을 양수받은 사람이 회사에 대해 주주로서의 권리를 주장하려면 주주명부에 취득자의 성명과 주소를 기재해야 합니다(명의개서). 따라서 원고가 주주임을 확인받은 이상 피고 회사는 명의개서 절차를 이행할 의무가 있습니다.

민법 제108조(통정한 허위의 의사표시)​: 상대방과 통정한 허위의 의사표시는 무효입니다. 피고 회사는 원고의 주식 양수가 통정허위표시라고 주장했으나, 이를 뒷받침할 증거가 부족하다고 판단되어 받아들여지지 않았습니다.

상법 제399조(이사의 회사에 대한 책임)​: 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 때에는 회사에 대해 손해배상 책임이 있습니다. 그러나 이 사건에서 이사 C가 일부 주주 겸 직원에게 상여금을 지급한 것은 정관의 이익금 정의와 회사의 상황을 고려할 때, 정관 또는 상법을 위반한 임무 해태라고 보기 어렵다고 판단되어 책임이 인정되지 않았습니다. 상여금 지급이 이익배당 절차를 거치지 않은 것이라도, 직무 기여도에 따른 성격이라면 이사의 배임 행위로 단정하기 어렵습니다.

참고 사항

회사의 주식 양도는 원칙적으로 자유롭지만, 정관에 이사회 승인 등 제한 규정이 있는 경우 이를 따라야 합니다. 정관에 제한 규정이 없다면 주식 양도는 자유롭게 이루어질 수 있습니다. 주식 양도를 제한하는 주주 간 약정이 있더라도, 이를 제3자에게 주장하려면 그 약정 사실과 제3자가 이를 알았다는 명확한 증거가 필요합니다. 설립 후 6개월이 지난 후에도 주권이 발행되지 않은 주식의 양도는 지명채권 양도와 유사하게, 양도인이 회사에 통지하거나 회사가 승낙하면 회사에 대해 효력이 발생합니다. 통정허위표시를 주장하는 경우에는 그 사실을 입증할 충분한 증거를 제시해야 합니다. 이사의 상여금 지급이나 이익 분배 방식이 정관이나 상법 등 관련 법령에 위배되지 않는 한, 이사의 경영상 판단에 따른 행위는 쉽게 책임을 묻기 어렵습니다. 주권 발행 청구는 주주로서의 지위 확인 및 명의개서 청구와는 별개의 절차이며, 미발행 주권의 인도를 회사에 직접 청구하기는 어렵습니다.