회사 퇴직자의 주식매수선택권 취소 불복 사건

피고 회사에서 퇴직한 원고가 자신에게 부여된 주식매수선택권의 행사를 요구했으나, 피고가 원고의 퇴사 후 경쟁사 이직 및 영업비밀 유출 등을 이유로 주식매수선택권 부여를 취소했다고 통지하며 주식 인도를 거부한 사건입니다. 1심 법원은 원고의 청구를 인용한 것으로 보이나 피고가 항소했습니다. 항소심 법원은 원고의 주식매수선택권 행사가 유효하다고 판단하면서도, 원고가 행사금액 57,066,000원을 피고에게 지급한 후에야 주식 30,000주에 대한 계좌간 대체등록절차를 이행하도록 피고에게 명령하여, 1심 판결을 일부 변경했습니다. 소송 총비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사에서 약 5년 2개월간 임직원으로 재직하며 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 관련 업무를 수행한 인물로, 회사 재직 중 주식매수선택권을 부여받았으나 퇴사 후 권리 행사에 문제가 발생했습니다.
• 피고 주식회사 B: 2014년 10월 설립된 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 회사로, 원고 A에게 주식매수선택권을 부여했으나 원고의 퇴사 후 경쟁사 이직을 이유로 해당 권리 부여를 취소했습니다.

분쟁 상황

원고 A는 2015년 11월경부터 2021년 1월경까지 피고 B 회사의 임직원으로 재직했습니다. 재직 중 원고는 2016년 6월 16일과 2016년 11월 23일에 피고로부터 두 차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여받았습니다. 피고는 2018년 4월 30일 주식 액면분할을 실시하여 주식 수가 10배 증가하고 1주당 액면금액은 5,000원에서 500원으로 변경되었습니다. 원고는 2021년 1월 15일 일신상의 사유로 피고 회사에 사직서를 제출하고 퇴사했으며, 퇴사 직후 주식회사 C에 취업하여 키즈캐릭터 콘텐츠팀의 팀장으로 근무하기 시작했습니다. 원고는 퇴사 당시 영업비밀 누설 금지 및 퇴직일로부터 1년간 경업금지 의무를 포함하는 정보보안서약서를 작성했습니다. 원고는 2021년 6월경 2차 주식매수선택권을 행사하여 피고로부터 주식 30,000주를 취득했습니다. 그러나 피고는 2021년 9월 2일 이사회를 개최하여 원고가 피고의 업무상 비밀과 노하우를 이용하여 C사의 키즈캐릭터 콘텐츠 사업을 주도함으로써 경업금지 약정을 위반하고 회사에 손해를 가했다고 주장하며 1차 주식매수선택권 부여를 취소하기로 결의했습니다. 피고는 2021년 9월 6일경 원고에게 위와 같은 이사회 결의에 따른 취소 통지를 했습니다. 이에 원고는 이 사건 부여계약에 기하여 30,000주의 주식매수선택권을 행사하겠다는 의사표시를 담은 소장 부본을 2022년 2월 21일 피고에게 송달하며, 액면분할에 따라 조정된 행사가격 1,902.2원과 주식 수 30,000주를 적용하여 총 57,066,000원을 지급하고 주식에 대한 계좌간 대체등록절차를 이행해 줄 것을 요구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

본 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고가 퇴사 후 경쟁사인 C사로 이직하여 피고의 영업비밀을 유출하거나 경업금지 의무를 위반했는지 여부입니다. 둘째, 이 사건 서약서에 따른 경업금지 의무 위반이 주식매수선택권 취소 사유에 해당하는지 여부입니다. 셋째, 원고의 임의 퇴사가 상법 시행령 및 피고 정관, 그리고 주식매수선택권 부여 계약에 따라 취소 사유가 되는지 여부입니다. 마지막으로, 피고의 주식 액면분할에 따라 변경된 주식매수선택권의 행사가격과 주식 수의 적정성과 주식 인도 절차 및 대금 지급 조건입니다.

법원의 판단

항소심 법원은 1심 판결을 다음과 같이 변경했습니다. 피고는 원고로부터 57,066,000원을 지급받은 후에 원고에게 별지1 목록 기재 주식 30,000주에 관하여 계좌간 대체등록절차를 이행해야 합니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었습니다. 소송 총비용은 피고가 부담합니다.

결론

법원은 원고가 이 사건 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 행사 기간 내인 2021년 2월 21일 적법하게 주식매수선택권을 행사했다고 판단했습니다. 피고가 주장한 원고의 영업비밀 유출 또는 경업금지 의무 위반에 대해서는, 피고가 제시한 증거만으로는 영업비밀 침해나 경업금지 의무 위반 및 그로 인한 회사 손해 발생이 충분히 입증되지 않았다고 보아 피고의 주장을 기각했습니다. 또한, 원고의 임의 퇴사가 주식매수선택권 취소 사유에 해당한다는 피고의 주장에 대해서는, 상법 시행령 및 정관의 관련 규정은 강행규정이 아닌 임의규정으로 해석될 수 있으며, 당사자 간에 체결된 개별 부여 계약의 내용이 우선 적용된다고 보았습니다. 원고는 주식매수선택권 부여일로부터 2년이 경과한 후에 퇴사했으므로, 임의 퇴사만을 이유로 주식매수선택권 부여를 취소할 수 없다고 판단했습니다. 따라서 피고는 액면분할로 조정된 행사가격에 따른 금액 57,066,000원을 원고로부터 지급받은 후 원고에게 주식 30,000주에 대한 계좌간 대체등록절차를 이행할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

본 판결에 인용되거나 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 상법 시행령 제30조 제6항 (주식매수선택권의 부여 및 취소)​: 주식매수선택권 부여 취소 사유를 규정하며, '본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우' (제1호), '회사에 중대한 손해를 입힌 경우' (제2호) 등을 포함합니다. 법원은 이 규정을 강행규정이 아닌 임의규정으로 보아, 당사자 간의 개별 부여 계약 내용이 우선 적용될 수 있다고 해석했습니다.
2. 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위)​: 사회의 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다고 규정합니다. 경업금지 약정의 유효성 판단에 있어, 근로자의 직업 선택의 자유를 과도하게 제한하거나 자유로운 경쟁을 지나치게 제한하는 경우 이 조항에 따라 무효가 될 수 있다고 판단했습니다. 법원은 보호할 가치 있는 사용자의 이익, 근로자의 퇴직 전 지위, 경업 제한의 기간, 지역 및 대상 직종, 대가의 제공 유무 등을 종합적으로 고려하여 경업금지 약정의 유효성을 판단합니다.
3. 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 (부정경쟁방지법) 제2조 (정의)​: '영업비밀'을 '공공연히 알려져 있지 아니하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 비밀로 관리된 생산방법, 판매방법 그 밖에 영업활동에 유용한 기술상 또는 경영상의 정보'로 정의합니다. 본 판결에서는 피고가 주장한 내용들이 이 요건을 충족하는 영업비밀로 인정하기 어렵다고 보았습니다.
4. 법률행위 해석의 원칙: 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명확히 확정하는 것으로, 문언이 명확하지 않을 때는 그 문언의 내용과 법률행위의 동기 및 경위, 당사자가 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 합니다. 특히 한쪽 당사자에게 권리를 포기하는 것과 같은 중대한 불이익을 부과하는 약정은 엄격하게 해석해야 합니다.
5. 주식매수선택권 제도의 목적: 주식매수선택권은 회사의 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도입니다. 이러한 제도의 목적을 고려할 때, 회사와 임직원 사이의 계약의 자유가 충분히 보장될 필요가 있습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식매수선택권 계약의 철저한 확인: 주식매수선택권 부여 계약서에는 행사 조건, 취소 사유, 행사 기간, 주식 변동 시 조정 방법 등이 상세히 명시되어 있습니다. 분쟁 발생 시 가장 중요한 기준이 되므로, 계약 체결 시 내용을 명확히 이해하고 보관해야 합니다.
2. 회사의 주식 변동 사항 확인: 액면분할, 합병 등 회사의 주식 관련 중요한 변경이 발생할 경우, 주식매수선택권의 대상 주식 수와 행사가격에 미치는 영향을 계약서와 정관을 통해 미리 확인해야 합니다. 필요한 경우 회사에 문의하여 정확한 정보를 얻는 것이 중요합니다.
3. 경업금지 약정의 범위와 유효성: 퇴사 시 서명하는 경업금지 약정은 근로자의 직업 선택의 자유를 제한하므로, 그 유효성 판단은 엄격합니다. 약정이 과도하게 넓은 범위나 긴 기간을 설정하여 근로자에게 부당한 제한을 가하는 경우, 법원에서 무효로 판단될 수 있습니다. 약정의 유효성은 보호할 가치 있는 회사의 이익, 근로자의 퇴직 전 지위, 경업 제한의 기간, 지역 및 대상 직종, 대가 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단됩니다.
4. 영업비밀의 정의와 입증의 어려움: 법적으로 '영업비밀'로 인정받기 위해서는 해당 정보가 '공공연히 알려져 있지 않고 독립된 경제적 가치를 가지며 비밀로 관리되는 것'이라는 요건을 충족해야 합니다. 단순히 일반적인 사업 방식, 노하우 또는 회사의 정보라고 해서 모두 영업비밀로 인정되는 것은 아니며, 영업비밀 침해 및 그로 인한 실제 손해 발생을 주장하는 측에서 구체적으로 입증해야 합니다.
5. 퇴사 사유와 주식매수선택권 취소: 임의 퇴사가 주식매수선택권 취소 사유에 해당하는지는 상법 시행령, 회사 정관, 그리고 개별 주식매수선택권 부여 계약의 내용을 종합적으로 검토해야 합니다. 특히, 당사자 간에 체결된 계약 내용이 상법 시행령의 일반적인 취소 사유보다 우선 적용될 수 있으므로, 퇴사 전 계약서 상의 관련 조항을 반드시 확인해야 합니다.
6. 주식매수선택권의 적시 행사: 주식매수선택권은 정해진 행사 기간 내에 행사해야 합니다. 회사에서 권리 행사를 거부하는 경우, 소송 제기 및 소장 부본 송달을 통해 행사 의사를 명확히 할 수 있으며, 이 경우 소장 부본 송달 시점을 행사 시점으로 볼 수 있습니다. 행사 대금 납입 조건이 있는 경우, 일반적으로 대금 납입 후에 주식이 교부되는 절차를 따릅니다.