압류/처분/집행
원고 A가 피고 B 주식회사에게 확인서상의 추가 기재 약정을 근거로 주식매수선택권 부여 또는 현금 9억 원 지급을 요구하며 제기한 약정금 청구 소송에서, 제1심 법원에 이어 항소심 법원 또한 약정의 유효성과 피고 회사의 불법행위 책임을 모두 인정하지 않아 원고의 청구를 기각한 사건입니다. 법원은 계약 위반과 불법행위는 별개의 소송물이므로 계약 위반이 곧 불법행위가 되는 것은 아니며, 불법행위로 인한 손해배상은 이행이익이 아닌 불법행위가 없었을 경우의 지위 회복에 한정된다고 판단했습니다.
원고 A는 피고 B 주식회사와 관련된 확인서에 기재된 추가 약정을 근거로, 피고가 자신에게 주식매수선택권을 부여하거나 그에 상응하는 현금 9억 원을 지급할 의무가 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 피고 회사는 해당 약정이 적법한 절차(이사회 결의 등)를 거치지 않았으므로 회사에 대한 효력이 없으며, 약정을 이행하지 않은 것이 불법행위에 해당하지도 않는다고 맞섰습니다. 이 사건은 원고가 주장하는 약정의 유효성 여부와, 약정 불이행이 불법행위가 되는지, 그리고 손해배상액 산정 방식에 대한 견해 차이에서 비롯되었습니다.
피고 회사가 원고에게 약정에 따른 주식매수선택권이나 현금 9억 원을 지급할 의무가 있는지 여부, 특히 이사회 결의 없이 대표이사가 한 약정의 유효성 문제 및 약정 불이행이 불법행위에 해당하는지 여부와 그 손해배상 범위가 주된 쟁점이었습니다.
항소심 법원은 원고 A의 항소를 기각하며, 피고 B 주식회사는 원고에게 9억 원을 지급할 의무가 없다고 판단했습니다. 이는 원고가 주장하는 확인서의 추가 기재 약정이 성립하지 않았거나, 설령 성립했더라도 이사회 결의가 없어 피고 회사에 대해 효력이 없으며, 약정 불이행만으로 불법행위가 성립한다고 볼 증거가 없다는 제1심의 판단이 정당하다고 인용한 것입니다. 또한, 불법행위가 성립한다 하더라도 원고가 주장하는 9억 원은 이행이익에 해당하여 불법행위로 인한 손해배상 범위에 포함되지 않는다고 보았습니다.
결론적으로 원고 A의 피고 B 주식회사에 대한 약정금 9억 원 및 지연손해금 청구는 제1심과 항소심 모두에서 기각되었고, 항소비용은 원고가 부담하게 되었습니다.
이 사건에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.
민사소송법 제420조 (제1심판결 인용) 항소심 법원이 제1심판결의 사실 인정과 판단이 정당하다고 인정하고 항소인의 주장이 제1심의 주장과 크게 다르지 않으며 새로운 증거가 없거나 충분하지 않을 때, 제1심판결의 이유를 그대로 인용할 수 있다는 규정입니다. 이 사건 항소심은 제1심판결의 이유 중 일부만 고쳐 쓰고 나머지는 민사소송법 제420조에 따라 인용했습니다.
채무불이행과 불법행위의 구별 (대법원 2021. 6. 24. 선고 2016다210474 판결 등) 동일한 사실관계에서 발생한 손해의 배상을 목적으로 하더라도, 채무불이행을 원인으로 하는 배상청구와 불법행위를 원인으로 하는 배상청구는 그 청구원인을 달리하는 별개의 소송물입니다. 따라서 계약 위반으로 인한 채무불이행이 성립한다고 하여 그것만으로 곧바로 불법행위가 성립하는 것은 아닙니다. 불법행위가 성립하려면 가해자의 고의 또는 과실, 위법행위, 손해 발생 및 위법행위와 손해 사이의 인과관계 등의 요건이 별도로 충족되어야 합니다.
불법행위로 인한 손해배상의 범위 (대법원 2004. 3. 26. 선고 2003다34045 판결, 대법원 2015. 10. 15. 선고 2013다29707 판결 등) 불법행위로 인한 손해배상은 불법행위가 없었더라면 피해자가 있었을 지위의 회복에 그치는 것이 원칙입니다. 즉, 불법행위로 인해 발생한 손해를 배상하여 피해자가 불법행위 이전의 상태로 돌아가게 하는 것을 목적으로 합니다. 따라서 불법행위의 일환으로 체결된 계약이 제대로 성립되어 이행되었을 경우 피해자가 얻었을 이익(이행이익)까지 손해배상의 범위로 구하는 것은 허용되지 않습니다.
회사의 중요한 의사결정이나 재정적 부담을 수반하는 약정은 반드시 정관이나 관련 법규에 따른 적법한 내부 절차(예: 이사회 결의, 주주총회 결의 등)를 거쳐야 합니다. 이러한 절차 없이 체결된 약정은 회사에 대하여 효력이 없을 수 있으며, 상대방이 회사의 내부 사정을 알았거나 알 수 있었던 경우 더욱 그러합니다. 또한 계약 위반에 따른 채무불이행 책임과 불법행위 책임은 성립 요건이 다르므로, 계약을 위반했다고 해서 자동으로 불법행위가 성립하는 것은 아닙니다. 불법행위로 인한 손해배상을 청구하는 경우, 그 손해는 불법행위가 없었더라면 피해자가 있었을 상황을 기준으로 해야 하며, 계약이 이행되었을 경우 얻었을 이익(이행이익)을 손해배상으로 청구할 수는 없습니다. 따라서 중요한 약정을 체결할 때는 반드시 회사 내부의 승인 절차를 확인하고 문서화하여 법적 분쟁의 소지를 최소화해야 합니다.
