행정
이 사건은 특정 교단(원고 교단)의 임원들이 교단의 재산 관리를 목적으로 설립된 재단법인(피고 재단법인 C)의 이사직을 당연히 겸해야 한다고 주장하며, 교단의 결정에 반하여 선임된 재단 이사들의 직위가 무효임을 확인해달라고 청구한 사건입니다. 법원은 피고 재단법인 C가 비록 별개의 법인격을 가지지만, 실질적으로는 원고 교단의 재정 집행을 위한 특수목적법인으로서 교단의 일부를 구성한다고 보았습니다. 이에 따라 원고 교단의 헌법 및 오랜 운영 관행에 따라 교단 임원들이 재단법인 이사를 겸하는 것이 구속력 있는 체제이며, 교단의 총회 결의에 반하여 이루어진 재단 이사 선임은 무효라고 판단했습니다.
원고 교단은 2018년 정기총회에서 당시 총회장이던 M을 해임하고 원고 B을 새로운 총회장으로 선출하는 결의를 했습니다. M은 이 결의에 대해 직무집행정지 가처분 신청과 총회 결의 무효 확인 소송을 제기했으나, 모두 최종적으로 기각되어 M의 해임 및 B의 총회장 선임이 확정되었습니다. 이후 피고 재단법인 C는 2019년 12월 10일과 2020년 1월 14일 이사회를 개최하여 새로운 이사들(D, E, F, G, H)을 선임했습니다. 이에 원고 A, B는 재단법인 C가 교단의 재산 관리를 위한 부속 기관이므로, 교단의 헌법 및 총회 결정에 따라 교단 임원들이 재단 이사를 겸직해야 하는데, 재단 이사회가 이에 반하여 이사를 선임한 것은 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고 재단법인 C가 원고 교단과 별개의 독립적인 법인인지, 아니면 교단에 소속된 부속 기관 또는 그 일부로 볼 수 있는지 여부입니다. 둘째, 원고 교단의 헌법 및 총회 업무 규정 등이 피고 재단법인 C의 이사 선임에 적용되는지, 특히 교단 임원들이 재단의 당연직 이사로 선임되는 것이 관습법 또는 사실상 관습에 해당하는지 여부입니다. 셋째, 피고 재단법인 C의 2019년 12월 10일자 및 2020년 1월 14일자 이사회 결의를 통해 선임된 이사들이 적법하게 선임된 것인지, 또는 교단의 헌법 등에 반하여 무효인지 여부입니다.
항소심 법원은 제1심 판결을 취소하고, D, E, F, G, H에게 피고 재단법인 C의 이사장 및 이사의 지위가 각 존재하지 아니함을 확인했습니다. 소송에 들어간 총 비용 중 원고와 피고 사이의 부분은 피고가, 보조참가로 생긴 부분은 피고 보조참가인이 각 부담하도록 판결했습니다.
법원은 피고 재단법인 C가 원고 교단의 재산을 관리·유지하기 위한 특수목적법인이며, 실질적으로 원고 교단의 일부를 구성한다고 판단했습니다. 재단이 소유·관리하는 교단 재산은 교단 구성원들의 총유물이며, 재단의 운영과 의사결정에 교단 구성원들의 의사가 반영되어야 한다는 원칙을 강조했습니다. 오랜 기간 동안 교단 헌법에 따라 교단 총회에서 선출된 임원들이 재단의 이사장을 비롯한 이사를 겸직하는 것이 구속력 있는 조직운영체제로 받아들여져 왔으므로, 교단 총회 결의에 반하여 선임된 재단 이사들의 지위는 무효라고 보았습니다. 재단 정관에 명시적으로 이러한 내용이 없더라도, 이는 기존 운영 방식을 당연히 수용했기 때문이며, 실제 운영현실과 재단의 설립 목적에 비추어 교단 총회의 결정이 재단 이사 선임에 구속력을 가진다고 결론 내렸습니다.
이 판결은 다음과 같은 법률 및 법리들을 사례 내용과 결합하여 설명하고 있습니다.
권리능력 없는 사단의 총유물 관리 및 처분(민법 제275조 제1항, 제276조 제1항): 법원은 교단과 같이 법인격을 갖지 않는 사단의 재산을 '총유'로 보고 있습니다. 총유물의 관리 및 처분은 정관이나 규약에 따르며, 규약이 없으면 사원총회의 결의로 이루어져야 합니다. 이 사건에서 법원은 피고 재단법인이 소유·관리하는 재산이 실질적으로 교단 구성원들의 총유물에 해당하므로, 재단의 운영 및 의사결정에 교단 구성원들의 의사가 반영되어야 한다고 보았습니다.
법인 아닌 사단의 민주적 의사결정: 법인 아닌 사단은 다수 구성원의 의사를 반영하는 총회 결의를 통해 민주적으로 운영되어야 한다는 원칙이 중요합니다. 이 원칙은 유지재단 운영에 교단 구성원들의 의사를 반영할 법적, 현실적 필요성의 근거가 됩니다.
유지재단의 설립 목적과 실질적 지위: 피고 재단법인 C는 교단의 재산을 합법적으로 소유하고 관리하며, 교단의 전도·교육·구호 사업에 자금을 공급하기 위한 목적으로 설립되었습니다. 법원은 이러한 설립 목적과 실제 운영현황(모든 재산이 재단 명의로 등기되고, 수입·지출이 재단 계좌로 관리되며, 교단 직원이 재단 업무를 수행하는 등)을 고려할 때, 피고 재단이 교단의 재정 집행을 위한 '특수목적법인'이자 '교단의 일부'로서 기능한다고 판단했습니다.
관습법 또는 구속력 있는 관행: 피고 재단법인의 정관에 교단 임원들이 재단 이사를 겸직한다는 명시적인 규정이 없었음에도 불구하고, 교단의 헌법 등에 따라 교단 임원들이 재단 이사로 선임되어 왔던 오랜 관행을 법원은 '구속력 있는 조직운영체제'로 인정했습니다. 이는 법인 운영의 실제 현실과 당사자들의 인식을 중시한 판단입니다. 재단법인의 정관 변경 '허가'가 법률행위의 효력을 보충하는 '인가'의 성격을 가지므로, 관행에 따른 이사 임면 결의가 강행법규 위반이라고 단정할 수 없다는 점도 함께 제시되었습니다.
정관 변경 강제 또는 의제 가능성(민법 제389조 제2항, 민사집행법 제263조 제1항): 법원은 교단 구성원들이 그 대표기관인 총회 결의를 통해 재단 정관 변경까지 강제할 수 있는 권한이 있다고 보았습니다. 만약 재단이 이를 이행하지 않는다면, 관련 법률에 따라 정관 변경 허가 신청을 강제하거나 그 신청을 한 것으로 간주할 수 있는 법적 절차가 마련되어 있다는 점을 들어, 교단 총회 의사의 우월성을 뒷받침했습니다.
이러한 법리들을 통해 법원은 형식적인 법인격 분리에도 불구하고, 실질적인 지배 관계와 운영 현실을 바탕으로 주된 조직의 의사가 유지재단의 핵심 운영에 반영되어야 함을 강조했습니다.
종교 단체나 비영리 법인과 같은 조직에서 재산 관리를 위해 별도의 재단법인(유지재단)을 설립하는 경우, 다음 사항들을 주의 깊게 살펴보세요.
내부 규약과 관행의 중요성: 재단법인의 정관에 명시되지 않았더라도, 주된 조직(예: 교단)의 헌법, 규약 또는 오랜 운영 관행이 재단법인의 운영, 특히 임원 선임에 실질적인 구속력을 가질 수 있습니다. 이러한 관행이 해당 조직의 설립 목적과 운영 현실에 부합하는지 여부가 중요하게 작용합니다.
재산의 실질적 소유 주체: 재단법인 명의로 재산이 등기되어 있더라도, 그 재산이 실질적으로 주된 조직 구성원들의 공동 소유(총유)로 인정될 경우, 재단법인의 운영은 주된 조직 구성원들의 의사가 반영되어야 합니다.
조직 간의 관계: 별개의 법인격을 가진 두 조직이라도, 설립 목적, 운영 자금 흐름, 인력 관리, 의사결정 방식 등 실제 운영 방식이 긴밀하게 연결되어 있다면, 법원은 두 조직을 일체 또는 주된 조직의 일부로 판단할 수 있습니다.
분쟁 발생 시 신중한 접근: 주된 조직의 임원 교체 등 주요 변화가 있을 때, 관련 재단법인의 임원 구성 또한 그에 맞춰 이루어져야 할 의무가 있을 수 있습니다. 기존의 운영 방식이나 관행을 무시하고 독자적인 결정을 내릴 경우, 이는 법적 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
정관 변경의 강제 가능성: 주된 조직의 의사가 재단법인 운영에 반영되어야 함에도 재단 정관이 이를 따르지 않을 경우, 주된 조직이 정관 변경을 요구하거나 법적 절차를 통해 강제할 수 있는 가능성도 고려될 수 있습니다.
