해외 자회사 합병 방식에 따른 법인세 부과 취소 판결

주식회사 남영비비안의 해외 자회사 간 합병(실질적 청산) 이후 유상감자를 진행했는데, 용산세무서장이 이를 부당행위계산으로 보아 법인세 1,179,368,610원을 부과했습니다. 이에 남영비비안이 부과처분 취소를 구한 사건으로, 법원은 해외 자회사 합병 시 소멸된 자회사의 결손금을 모회사의 주식가액 산정에 합산하는 것이 타당하며, 이 경우 유상감자가 부당행위계산에 해당하지 않는다고 판단하여 세무서의 법인세 부과처분을 취소했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 남영비비안: 원고이자 피항소인으로서, 용산세무서장이 부과한 법인세 처분이 위법하다며 취소를 주장했습니다.
• 용산세무서장: 피고이자 항소인으로서, 주식회사 남영비비안에 대해 법인세 1,179,368,610원을 부과했으며, 이 처분이 정당하다고 주장했습니다.

분쟁 상황

주식회사 남영비비안의 해외 자회사인 VI(모회사)와 CT(100% 자회사)는 2003년 6월 ‘청산 동의 및 계획’을 체결했습니다. 이 계획에 따라 CT는 해산 및 청산되고, VI가 CT의 모든 자산과 부채를 승계했습니다. VI는 이러한 과정을 합병으로 보고 재무제표에 CT의 자산과 부채를 반영하여 결손금을 승계했습니다. 이후 VI는 유상감자를 실시했는데, 이 과정에서 1주당 미화 50달러의 대가를 지급했습니다. 용산세무서장은 이 유상감자 시 VI의 주식가액을 산정할 때 CT의 결손금을 합산하지 않고 평가하여, 유상감자 대가가 주식의 실제 가치를 초과하는 ‘부당행위계산’에 해당한다고 판단, 2009년 6월 1일 주식회사 남영비비안에게 2004 사업연도 법인세 1,179,368,610원을 부과했습니다. 남영비비안은 이 부과처분이 위법하다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

해외 모자회사 간의 합병(또는 실질적 합병 효과가 있는 청산) 과정에서 모회사의 주식 가액을 평가할 때, 소멸된 자회사의 순손익액(결손금)을 합산하여 가중평균해야 하는지 여부와, 이를 바탕으로 한 유상감자가 부당행위계산에 해당하는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

피고(용산세무서장)의 항소를 기각하며, 제1심 판결이 정당하다고 보아 원고(주식회사 남영비비안)에 대한 법인세 부과처분을 취소했습니다. 항소비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 모회사 VI와 자회사 CT 사이의 합병이 델라웨어주 회사법상 완전한 합병 형태가 아니더라도, CT의 임의해산에 따른 청산으로 그 실질이 합병과 동일하며 VI가 CT의 결손금을 유효하게 승계할 수 있는 상황으로 보았습니다. 따라서 VI 주식가액 산정 시 CT의 순손익액(결손금)을 합산하여 가중평균하는 것이 타당하고, 이 경우 VI의 1주당 미화 50달러 유상감자 대가가 부당행위계산에 해당하지 않는다고 판단하여 용산세무서장의 법인세 부과처분을 취소했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 법인세법상 ‘부당행위계산 부인’ 원칙과 그 적용 여부가 핵심 쟁점입니다. 부당행위계산 부인: 법인세법에서는 특수관계인 간의 거래가 정상적인 거래보다 법인의 소득을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우, 해당 거래를 부인하고 정상적인 소득으로 다시 계산하여 과세할 수 있도록 합니다. 이 사건에서 용산세무서장은 유상감자 시 VI 주식의 가액 평가가 부당하여 결과적으로 원고가 특수관계인인 VI를 통해 조세를 회피했다고 보았으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다. 경제적 실질과 합병/청산: 법원은 VI와 CT 간의 거래가 델라웨어주 회사법상 완전한 합병으로 신고되지 않았더라도, '청산 동의 및 계획'과 실제 회계처리, 자산 및 부채 승계 내용 등을 종합할 때 경제적 실질은 합병과 동일하다고 판단했습니다. 이는 법률적 형식보다는 거래의 실제 내용을 중요하게 보는 '실질과세의 원칙'과 유사한 맥락입니다. 주식 가액 평가 방법: 비상장주식의 가치를 평가할 때 국세청의 유권해석(국세청 서일 46014-10352, 2001. 10. 24. 등)은 합병 후 3년이 경과되지 않은 합병법인의 주식을 평가할 때 평가기준일 전 사업연도별로 합병법인과 피합병법인의 순손익액을 합산하여 계산하도록 합니다. 법원은 CT의 임의해산에 따른 청산 역시 그 실질이 합병과 같으므로, CT의 결손금을 VI 주식가액 산정에 합산하는 것이 타당하다고 보았습니다. 이로 인해 VI 주식의 적정 가치가 1주당 미화 57.68달러로 산정되었고, 유상감자 대가인 1주당 미화 50달러와 큰 차이가 없다고 판단했습니다. 조세 회피 의도: 법원은 유상감자 시 불균등 감자가 이루어진 배경(원고 회사 주주들의 압박, 미국 세법상 균등 유상감자 시 배당으로 간주되어 과도한 조세 부과 가능성)을 고려할 때, 원고가 조세를 회피하려는 의도가 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다.

참고 사항

해외 자회사 간의 복잡한 기업 구조조정(합병, 청산 등)을 진행할 때는 법률적 형식뿐만 아니라 경제적 실질도 함께 고려해야 합니다. 특히 세법상으로는 법률적 형식과 경제적 실질이 다를 경우 실질에 따라 판단될 수 있습니다. 자회사 청산 시 모회사가 자회사의 결손금을 승계하는 회계 및 세무처리가 해당 국가의 법령(예: 미국 델라웨어주 회사법, 미국 연방 내국세입법 등)에 부합하는지 면밀히 확인해야 합니다. 비상장주식의 가치를 평가할 때는 합병 등으로 인한 회사의 재무 상태 변화를 충분히 반영하여야 합니다. 특히 합병 후 3년이 경과하지 않은 경우에는 피합병법인의 순손익액을 합산하여 평가하는 것이 합리적일 수 있습니다. 유상감자 등 주주에게 경제적 이익이 발생하는 거래를 할 때는 그 목적과 배경이 충분히 소명될 수 있도록 관련 자료를 보존하고 준비해야 합니다. 조세 회피 의도가 없었다는 점을 입증하는 것이 중요합니다. 외국 법인의 회계기준과 세법이 국내 세법 적용에 미치는 영향에 대한 이해가 필요합니다. 국제적인 기업 재편 시에는 양국 세법 전문가의 자문을 구하는 것이 바람직합니다.