증권
주식회사 E의 설립자이자 대표이사인 원고 A는 회사 설립 당시 자신의 주식 중 일부를 피고 B와 C에게 명의신탁했습니다. 이후 원고 A는 피고들에게 명의신탁 해지를 통지하고 주식 명의개서를 요청했으나, 피고들은 이를 거부하며 자신들이 낮은 가격에 주식을 취득할 권리가 있다고 주장했습니다. 원고 A는 피고들을 상대로 해당 주식에 대한 주주권 확인 소송을 제기했으며, 법원은 원고 A의 손을 들어주어 명의신탁된 주식의 주주권이 원고 A에게 있음을 확인했습니다. 피고 D에 대해서는 자백간주 판결이 내려졌습니다.
원고 A는 주식회사 E를 설립하며 일부 주식을 피고 B와 C에게 명의신탁했습니다. 오랜 시간이 지난 후 원고 A는 이 주식들을 돌려받기 위해 명의신탁 해지를 통보하고 명의개서를 요청했습니다. 하지만 피고 B와 C는 "사업이 잘 되면 명의를 환원할 때 보상 차원에서 낮은 가격에 주식을 취득할 수 있는 권리를 주겠다"는 원고 A의 약속이 있었다고 주장하며 명의개서를 거부했습니다. 이에 원고 A는 자신의 실제 주주권을 확인받기 위해 소송을 제기하게 되었습니다.
주권 발행 전의 주식에 대한 명의신탁 계약을 해지했을 때 실제 주주의 권리가 명의신탁자에게 즉시 복귀하는지 여부와, 명의수탁자가 주주권을 다투는 경우 명의신탁자가 주주권 확인을 구할 법률상 이익이 있는지 여부입니다. 또한, 명의수탁자들이 주장하는 주식매수청구권 약정이 실제로 있었는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고 A가 피고 B, C, D에게 청구한 모든 내용이 이유 있다고 보아, 별지에 기재된 각 주식에 대한 주주권이 원고 A에게 있음을 확인했습니다. 소송비용은 피고들이 부담하도록 판결했습니다.
법원은 주권발행 전의 주식에 관한 명의신탁 계약은 명의신탁 해지 의사표시만으로 주주의 권리가 명의신탁자에게 복귀한다는 기존 대법원 판례를 따랐습니다. 원고 A가 피고들에게 명의신탁 해지를 통지한 사실이 인정되고, 피고들이 원고 A의 주주권을 다투고 있으므로, 원고 A에게는 주주권 확인을 구할 이익이 있다고 판단했습니다. 피고 B, C가 주장한 주식매수청구권 약정은 이를 인정할 증거가 없으므로 받아들여지지 않았습니다. 피고 D에 대해서는 소송상 자백간주 규정이 적용되어 원고의 청구가 인용되었습니다.
• 주권발행 전 주식의 명의신탁 해지와 주주권 복귀 (대법원 2013. 2. 14. 선고 2011다109708 판결 참조 법리): 주식 명의신탁은 실제 소유자가 자신의 주식을 다른 사람 이름으로 해두는 것을 말합니다. 주식회사가 아직 주권을 발행하지 않은 상태에서 이러한 명의신탁 계약을 해지하면, 해지 의사를 밝히는 것만으로도 주식에 대한 주주의 권리는 명의신탁자(실제 소유자)에게 즉시 돌아옵니다. 즉, 명의개서(주주명부상 명의를 바꾸는 것) 절차를 거치지 않아도 실질적인 주주권은 명의신탁자에게 있습니다. • 주주권 확인 소송의 이익: 주주명부에 등재된 형식적인 주주(명의수탁자)가 실제 주주(명의신탁자)의 주주권을 다투는 경우, 실제 주주는 자신의 주주권을 법적으로 명확히 하기 위해 주주권 확인 소송을 제기할 수 있습니다. 이는 실제 주주가 주주로서의 권리를 행사하는 데 필요한 법적인 기반을 마련해 줍니다. • 민사소송법 제208조 제3항 제2호 (자백간주 판결): 피고가 법원에 출석하지 않거나 답변서 등을 제출하지 않아 원고의 주장을 다투지 않는 것으로 간주되는 경우, 법원은 원고의 주장을 사실로 인정하여 판결을 내릴 수 있습니다. 이 사건에서 피고 D에게 적용된 법조입니다. • 민사소송법 제150조 제3항 (자백간주 규정): 당사자가 변론기일에 출석하지 않거나 출석하더라도 변론을 하지 아니하는 때에는 상대방이 주장하는 사실을 자백한 것으로 봅니다. 다만 공시송달에 의한 경우에는 적용되지 않습니다. • 민사소송법 제150조 제1항: 당사자가 변론에서 상대방이 주장하는 사실을 명백히 다투지 아니한 때에는 그 사실을 자백한 것으로 봅니다.
• 명의신탁 계약 해지의 효과: 주권이 발행되기 전 주식에 대한 명의신탁은 명의신탁 해지 의사표시만으로 실제 소유자에게 주주권이 돌아옵니다. 명의신탁 해지 의사를 명확히 전달하는 것이 중요합니다. • 주주권 확인의 필요성: 만약 주주명부에 등재된 명의수탁자가 실제 소유자의 주주권을 인정하지 않고 다투는 경우, 실제 소유자는 법원에 주주권 확인 소송을 제기하여 자신의 권리를 명확히 할 수 있습니다. 이는 향후 주식 처분, 배당금 수령, 의결권 행사 등 주주로서의 권리를 행사하기 위해 필수적입니다. • 약정 주장의 증거: 특정 권리(예: 주식매수청구권)가 있다고 주장하려면, 그 약정이 실제 존재했음을 증명할 수 있는 객관적인 증거(계약서, 녹취록, 메시지 등)가 있어야 합니다. 단순히 구두 약정만으로는 법정에서 인정받기 어렵습니다. • 소송 참여의 중요성: 소송이 제기되면 피고는 법원에 출석하거나 답변서를 제출하는 등 적극적으로 대응해야 합니다. 정당한 사유 없이 소송에 참여하지 않거나 답변서를 제출하지 않으면, 법원은 원고의 주장을 인정한 것으로 간주하여 자백간주 판결을 내릴 수 있습니다.
