복합물류센터 부지 매매 계약 해제 유효성 다툼 판결

원고는 복합물류센터 사업을 위해 피고 소유의 토지와 건물을 450억 원에 매수하는 계약을 체결했습니다. 건축 인허가 지연으로 잔금 지급일이 한 차례 연장되었고, 이후 원고의 실질적 대표와 피고는 잔금 지급일을 2022년 11월 15일로 다시 협의했습니다. 피고는 이 날짜에 맞춰 부동산 인도 및 소유권 이전 서류를 준비했지만, 원고는 잔금을 지급하지 않았습니다. 원고는 잔금 지급일이 유효하게 합의되지 않았고, 자신의 대리인에게 권한이 없었으며, 피고의 귀책사유로 대출을 받지 못해 이행 지체에 책임이 없다고 주장하며 계약 해제가 무효임을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 그러나 법원은 원고의 실질적 대표에게 잔금 지급일 합의 권한이 있었고, 내부 이사회 결의가 없었더라도 선의의 피고에게는 효력이 미친다고 보았습니다. 따라서 원고가 적법한 이행 제공에도 잔금을 지급하지 않아 이행 지체에 빠졌으므로 피고의 계약 해제는 유효하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 부산에 복합물류센터를 신축하여 임대, 매각하는 사업을 위해 설립된 프로젝트금융투자회사로, 이 사건 부동산 매수자
• 피고 주식회사 B: 이 사건 부동산을 소유하고 선박 부품 제조 및 판매업 등을 영위하는 회사로, 이 사건 부동산 매도자
• F (주식회사 E의 대표이사, 원고 대표이사 G의 배우자): 피고와 이 사건 부동산 매매의 양해각서를 체결한 주식회사 E의 대표이자, 법원에서 원고의 실질적 대표 또는 대리인으로 인정된 인물

분쟁 상황

원고는 부산 강서구의 공장 부지(35,089.6㎡)와 그 지상 건물을 450억 원에 매수하여 복합물류센터를 신축하려 했습니다. 매매계약 체결 후, 건축 인허가 지연으로 잔금 지급일이 2022년 10월 10일로 연장되었습니다. 이후 원고의 실질적 대표와 피고 사이에 여러 차례 논의를 거쳐 잔금 지급일을 2022년 11월 15일로 다시 정하는 합의가 이루어졌습니다. 피고는 이 날짜에 맞춰 이 사건 부동산에서 퇴거하고 소유권 이전 등기에 필요한 서류를 준비하는 등 이행을 제공했지만, 원고는 잔금 405억 원을 지급하지 않았습니다. 원고는 잔금 지급일이 정식으로 합의되지 않았고, 자신의 대리인이 잔금 지급일을 정할 권한이 없으며, 피고가 충분한 명도확약서를 제공하지 않아 대출을 받지 못했으므로 자신의 이행 지체에 책임이 없다고 주장했습니다. 반면 피고는 잔금 지급일이 적법하게 합의되었고, 원고가 이행 지체에 빠졌으므로 계약 해제가 정당하다고 맞서게 되었습니다.

핵심 쟁점

원고의 실질적 대표 F가 매매계약 잔금 지급일을 정할 권한이 있었는지 여부, F와 피고가 잔금 지급일을 2022년 11월 15일로 합의했는지 여부, 원고의 이사회 결의 없이 잔금 지급일을 정한 것이 유효한지 여부, 피고의 계약 해제 통지가 적법한지 여부

법원의 판단

법원은 원고의 청구를 기각하며, 피고가 2022년 12월 1일 원고에게 통지한 계약 해제는 유효하다고 판단했습니다. 소송 비용은 원고가 부담합니다.

결론

법원은 원고의 실질적 대표로 인정되는 F가 피고와 잔금 지급일을 2022년 11월 15일로 합의할 권한이 있었다고 판단했습니다. 원고 내부의 이사회 결의가 없었더라도, 이를 알 수 없었던 선의의 피고에게는 그 효력이 미치지 않는다고 보았습니다. 따라서 피고가 잔금 지급일에 소유권 이전 등기에 필요한 서류 등을 준비하며 적법한 이행을 제공했음에도 원고가 잔금 405억 원을 지급하지 않아 이행 지체 상태에 빠졌고, 이에 따른 피고의 계약 해제 통지는 적법하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제389조 제3항 및 제209조 제2항(대표권/대리권 제한과 선의의 제3자 보호): 회사의 대표이사 또는 대리인이 이사회 결의 등 내부 절차를 거치지 않고 거래 행위를 했더라도, 거래 상대방이 그러한 내부 제한 사실을 알지 못하고(선의) 중대한 과실이 없었다면, 그 거래 행위는 유효하게 인정됩니다. 이사회 결의는 회사의 내부 의사결정 절차이므로, 외부 거래 상대방은 특별한 사정이 없는 한 대표자가 내부 절차를 마쳤을 것이라고 신뢰하는 것이 일반적입니다. 동시이행의 항변권: 매매계약과 같이 양 당사자가 서로 대가적인 의무를 지는 쌍무계약에서는, 한쪽 당사자가 자신의 의무 이행을 제공하지 않으면서 상대방에게 이행을 청구할 수 없다는 원칙입니다. 즉, 매도인은 부동산을 인도할 준비와 소유권 이전 서류를 준비하고, 매수인은 잔금을 지급할 준비를 동시에 해야 합니다. 이행지체와 계약 해제: 채무자가 정당한 이유 없이 약속된 기한 내에 자신의 채무를 이행하지 않는 상태를 이행지체라고 합니다. 매도인이 자신의 의무를 이행 제공했음에도 매수인이 잔금을 지급하지 않으면 매수인은 이행지체에 빠지게 되고, 매도인은 상당한 기간을 정하여 이행을 최고(독촉)한 후에도 이행이 없으면 계약을 해제할 수 있습니다. 이행 제공의 정도: 쌍무계약에서 일방 당사자의 이행 제공은 엄격하게 요구되기보다는, 상대방이 이행 준비가 되어있지 않아 수령할 의사가 없다고 판단되는 경우 그에 상응하는 합리적인 수준의 준비로 충분하다고 봅니다. 이 사건에서는 피고가 부동산에서 퇴거하고 소유권 이전 등기에 필요한 서류를 준비한 것이 적법한 이행 제공으로 인정되었습니다.

참고 사항

회사를 대표하거나 대리하여 계약 조건을 변경할 때는 반드시 정관이나 이사회 결의 등 내부 절차에 따른 정식 권한을 부여받았는지와 그 권한 범위가 어디까지인지 명확히 확인해야 합니다. 특히 실질적 대표 역할을 하는 사람이 있다면 그에 대한 대리권 증명이 필요합니다. 잔금 지급일 등 중요 계약 조건을 변경할 때는 반드시 서면으로 명확히 합의하고 쌍방이 서명, 날인하여 기록을 남겨야 합니다. 구두 합의만으로는 나중에 분쟁의 소지가 큽니다. 법원은 상대방이 회사의 내부 이사회 결의가 없었음을 알 수 없었던 경우 선의의 제3자를 보호합니다. 따라서 계약 상대방이 되는 경우, 중요 거래에서 상대방 회사의 내부 결의 절차 완료 여부를 사전에 확인하는 것이 안전합니다. 매도인은 약속된 날짜에 매수인이 잔금을 지급할 수 있도록 부동산 인도 및 소유권 이전 등기 서류를 준비하는 등 자신의 의무를 이행할 준비를 해야 합니다. 매수인 역시 잔금 지급을 위한 대출 확보 등 이행 준비를 철저히 하여 이행 지체에 빠지지 않도록 해야 합니다. 금융 시장 상황 불안정 등의 사유는 특별한 사정이 없는 한 매수인의 책임으로 간주될 수 있습니다. 대출 등에 필요한 추가 서류(예: 명도확약서)가 있다면, 그 내용과 형식, 제출 시기 등에 대해 계약 체결 시 또는 변경 합의 시 구체적으로 명확하게 협의하여 문서화해야 합니다. 추상적인 합의는 분쟁을 야기할 수 있습니다.