공동주택개발 사업 불이행에 따른 주식 양도 및 명의개서 청구 사건

원고 회사와 피고 B가 피고 C 설립 후 공동주택개발 사업을 진행하기로 약정했으나, 피고 C의 채무 불이행이 반복되면서 피고 B가 보유한 피고 C 주식 15,050주를 원고에게 양도하기로 확약했습니다. 그러나 피고 B는 이 약정에도 불구하고 제3자인 G에게 해당 주식을 이중으로 양도하고 명의개서까지 완료했습니다. 이에 원고는 피고 B에게 주식 양도 의사표시 및 회사에 대한 통지를, 피고 C에게는 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 법원은 피고 B의 G에 대한 이중 양도가 반사회질서 법률행위로 무효라고 판단하여 원고의 예비적 청구를 인용했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 공동사업의 토지를 제공한 회사로, 피고 C의 채무 불이행으로 인해 피고 B의 주식을 양수하기로 약정했던 당사자입니다.
• 피고 B: 주식회사 C의 대표이사 겸 사내이사로, 원고에게 주식을 양도하겠다고 확약했으나 제3자 G에게 이중으로 주식을 양도한 당사자입니다.
• 피고 주식회사 C: 원고와 피고 B가 공동주택개발 사업을 위해 설립한 법인으로, 주권 발행 전 주식을 발행했으며 명의개서 의무를 이행해야 하는 당사자입니다.
• F: 피고 C의 주주이자 사내이사로, 원고 주식회사 A와 이해관계를 같이 하며 피고 B의 배임행위에 반대했습니다.
• G: 피고 C의 사내이사로, 피고 B와 이해관계를 같이 하며 피고 B로부터 문제가 된 주식을 이중 양수받아 명의개서까지 완료한 제3자입니다.

분쟁 상황

원고 회사와 피고 B는 원고 소유 부동산에 공동주택개발 사업을 진행하기로 하고, 이를 위해 피고 C를 설립했습니다. 피고 C는 사업 약정에 따라 원고에게 계약금 등을 지급해야 했으나, 중도금 지급 기일을 지키지 못하는 등 수차례 약정 불이행을 했습니다. 이에 원고는 2016년 11월 2일, 피고 C와 피고 B로부터 '피고 C가 특정 대금 지급 의무를 불이행할 경우, 피고 B가 보유한 피고 C 주식 15,050주를 원고에게 양도하고 대표이사직에서 사임하겠다'는 내용의 확약서를 받았습니다. 피고 C가 확약서상의 의무를 이행하지 않자, 원고는 2017년 1월 4일 공동사업 약정 해제를 통보하고 같은 달 10일 피고 C에 문제의 주식에 대한 명의개서를 요청했습니다. 그러나 피고 B는 2017년 4월 11일 제3자인 G에게 해당 주식을 1억 5천 5십만 원에 양도하고, 같은 달 13일 피고 C의 대표이사 자격으로 G 앞으로 명의개서를 마쳐주었습니다. G은 피고 C의 사내이사로서 이 확약서 내용을 잘 알고 있었으며, 주식 양도 과정 및 이후 피고 B의 대표이사 사임 및 G의 대표이사 선임 절차에서 F 이사의 참석을 배제하는 등 일련의 사건이 발생하여 원고는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째 원고가 피고 C의 채무 불이행 확약서만으로 즉시 주주권을 취득했는지 여부, 둘째 피고 B가 원고에게 주식을 양도하고 회사에 통지할 의무가 있는지 여부, 셋째 피고 C가 원고에게 주주명부상 명의개서 절차를 이행해야 하는지 여부, 마지막으로 피고 B가 G에게 한 주식의 이중 양도 계약이 반사회질서 법률행위로서 무효로 볼 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다. 1. 원고의 피고 B에 대한 주위적 청구(주주권 확인)는 확인의 이익이 없어 각하했습니다. 2. 원고의 피고 C에 대한 주위적 청구(명의개서 절차 이행)는 확약서만으로 원고가 즉시 주주가 된 것으로 볼 수 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 피고 B는 원고에게 문제의 주식을 양도한다는 의사표시를 하고 피고 C에게 주식 양도 사실을 통지하라고 판결하여 원고의 피고 B에 대한 예비적 청구를 인용했습니다. 4. 피고 B가 위 의무를 이행하면 피고 C는 원고에게 주주명부상 주주명의를 변경하는 명의개서 절차를 이행하라고 판결하여 원고의 피고 C에 대한 제1예비적 청구를 인용했습니다. 이는 G이 피고 B의 배임 행위에 적극 가담하여 이중 양도 계약이 반사회적 법률행위로서 무효라고 본 판단에 근거합니다. 5. 소송 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 공동사업 약정의 불이행에 따라 체결된 주식 양도 확약의 법적 효력을 인정했습니다. 특히, 피고 B가 확약에 따른 양도 의무를 회피하기 위해 제3자 G에게 주식을 이중 양도한 행위는 G이 배임 행위에 적극 가담했다고 보아 무효로 판단했으며, 결과적으로 피고 B에게 주식 양도 의무를, 피고 C에게는 명의개서 의무를 부과하여 원고의 주주권 취득을 가능하게 했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 주권발행 전 주식의 양도 및 지명채권 양도의 대항요건, 그리고 반사회질서 법률행위에 관한 법리가 적용되었습니다.

1. 민법 제450조 제2항 (지명채권 양도의 대항요건)​

   • 주권이 발행되지 않은 주식의 양도는 지명채권의 양도에 준하여 다루어집니다. 따라서 주식을 양도받은 사람이 회사 외의 제3자에게 주식 양수 사실을 주장하려면, 양도인이 양수 사실을 회사에 확정일자 있는 증서로 통지하거나, 회사가 확정일자 있는 증서로 승낙해야 합니다. 이러한 요건을 갖추어야 다른 양수인보다 우선적인 권리를 주장할 수 있습니다.

2. 주권발행 전 주식의 양도 효력 및 명의개서 의무

   • 회사가 설립된 지 6개월이 지난 후에도 주권을 발행하지 않은 상태라면, 그 주식은 주권발행 전 주식으로 간주됩니다. 이러한 주식의 양도는 당사자 간의 의사표시만으로 유효하지만, 회사나 제3자에게 그 효력을 주장하기 위해서는 위 민법 제450조 제2항의 대항요건을 갖추어야 합니다.
   • 법원은 주권을 발행하지 않은 상태에서 주식 양도 계약이 체결되면, 양도인은 양수인으로 하여금 제3자에 대한 대항요건을 갖출 수 있도록 회사에 양도 통지를 할 의무를 부담한다고 보았습니다.

3. 확인의 이익

   • 어떤 법적 관계나 권리 유무에 대한 확인을 청구하는 소송(확인의 소)은 해당 권리나 법적 지위에 대한 불확실성을 제거하고 현재의 법적 불안을 해소할 필요가 있을 때만 허용됩니다. 이 사건에서 피고 B가 이미 주주명부상 주주가 아니므로, 피고 B를 상대로 한 주주권 확인 청구는 원고의 법적 불안을 제거하는 유효한 수단이 될 수 없다고 보아 '확인의 이익'이 없다고 판단되어 각하되었습니다.

4. 장래이행청구의 미리 청구할 필요성

   • 아직 이행기일이 도래하지 않았거나 조건이 성취되지 않은 채무에 대해 미리 이행을 청구하는 소송(장래이행청구의 소)은, 채무자가 미리 채무의 존재를 다투고 있어서 나중에 이행기가 도래하거나 조건이 성취되더라도 임의로 이행할 것을 기대하기 어려울 때만 가능합니다. 이 사건에서 피고 C가 원고의 명의개서 요구를 거부하고 제3자 명의개서까지 진행한 점 등을 보아 '미리 청구할 필요성'이 인정되었습니다.

5. 반사회질서 법률행위 (민법 제103조 관련) 및 배임 행위 가담의 법리

   • 민법 제103조는 '선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다'고 규정하고 있습니다. 법원은 채권 양도인이 회사에 통지할 의무가 발생했음에도 불구하고, 제3자에게 이중으로 양도하고 대항 요건을 갖추어 줌으로써 첫 번째 양수인이 제3자에게 대항할 수 없게 된 경우, 만약 제3자가 이러한 양도인의 배임 행위에 적극적으로 가담했다면 그 제3자에 대한 양도 행위는 반사회질서 법률행위로서 무효가 된다고 보았습니다. 이 사건에서 G은 피고 C의 사내이사로서 확약서 내용을 잘 알고 있었고, 이중 양도 과정 및 회사 경영권 관련 분쟁에서 피고 B와 이해를 같이하며 적극적으로 가담했다고 판단되어 G에 대한 이중 양도 계약이 무효로 선언되었습니다.

참고 사항

유사한 사업 공동 약정이나 주식 양도 계약을 체결할 때는 다음 사항들을 고려해야 합니다. 첫째, 조건부 주식 양도 약정 시 단순히 조건 성취만으로 주주가 된다는 내용보다는, 조건 성취 시 양도 의무를 이행한다는 점과 이에 따른 명의개서 절차를 명확히 규정해야 합니다. 둘째, 주권 발행 전 주식의 양도는 민법상 지명채권 양도와 유사하게 취급되므로, 제3자에게 대항하기 위해서는 확정일자 있는 증서로 회사에 통지하거나 회사의 승낙을 받아야 합니다. 이 요건을 갖추지 않으면 이중 양도 시 불리해질 수 있습니다. 셋째, 이중 양도가 발생한 경우, 누가 우선순위자인지는 확정일자 있는 통지 또는 승낙의 선후에 따라 결정됨을 유의해야 합니다. 넷째, 배임 행위에 제3자가 적극 가담하여 이중 양도가 이루어진 경우, 해당 양도 행위는 사회질서에 반하는 법률행위로 무효가 될 수 있습니다. 겉으로 드러난 절차적 정당성만으로 권리 취득이 보장되지 않을 수 있습니다. 다섯째, 법적 분쟁 발생 시 가처분 신청 등 보전처분을 빠르게 진행하고, 관련 서류가 당사자에게 제대로 송달되는지 지속적으로 확인하여 채무자가 회피할 여지를 차단하는 것이 중요합니다.