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원고는 피고와 C 주식회사 발행 주식 18,000주를 양도받기로 합의했으나, 피고가 합의서에 명시된 '1차 개발사업 준공 후 3개월 이내'라는 조건이 성취되지 않아 주식 양도 의무가 발생하지 않았다고 주장하며 주식 양도를 거부했습니다. 이에 원고는 주식 양도 의무의 이행불능을 이유로 주식 가액 상당인 9천만원의 손해배상을 청구했으나, 법원은 해당 조항을 불확정기한이 아닌 정지조건으로 해석하여 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 2014년부터 2019년 5월까지 C 회사의 사업 기획, 운영, 자금 조달 업무에 기여했습니다. 이에 대한 보상으로 피고 B는 '1차 개발사업 준공 후 3개월 이내'에 C 회사 주식 30%를 원고에게 양도하기로 합의했습니다. 그러나 1차 개발사업의 준공이 이루어지지 않고 사업 부지가 제3자에게 매각되면서 사업이 사실상 실패하자, 원고는 피고의 주식 양도 의무가 이행불능이 되었다며 주식 가액 상당의 손해배상을 청구했습니다.
이 사건 합의서에 명시된 '1차 개발사업 준공 후 3개월 이내'라는 주식 양도 조항이 단순히 이행 시기를 늦춘 '불확정기한'인지, 아니면 1차 개발사업이 준공되어야만 주식 양도 의무가 발생하는 '정지조건'인지가 핵심 쟁점입니다.
법원은 '1차 개발사업 준공 후 3개월 이내'라는 조항을 '정지조건'으로 해석하는 것이 타당하다고 판단했습니다. 이는 합의서의 전반적인 내용, 원고의 기여에 대한 보상과 향후 협력 의무를 함께 고려한 합의의 동기 및 경위, 그리고 준공이 이루어지지 않은 상황에서도 원고가 주식 양도를 청구할 수 있다면 합의서의 다른 조항과 상충된다는 점 등을 종합적으로 판단한 결과입니다. 1차 개발사업의 준공이라는 정지조건이 성취되지 않았으므로, 피고의 원고에 대한 주식 양도 의무는 발생하지 않았다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
재판부는 원고가 제기한 주식 인도 및 손해배상 청구를 기각하고, 소송 총비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 부관이 붙은 법률행위의 해석에 관하여 다음과 같은 법리를 적용했습니다. 부관에 표시된 사실이 발생하지 않으면 채무를 이행하지 않아도 된다고 보는 것이 타당한 경우에는 '조건'으로 보아야 하며, 표시된 사실이 발생했거나 발생하지 않는 것이 확정될 때에도 채무를 이행해야 한다고 보는 경우에는 '불확정기한'으로 보아야 합니다. 이 사건에서는 '1차 개발사업 준공'이라는 사실이 발생해야만 주식 양도 의무가 발생하는 '정지조건'으로 해석되었습니다. 또한 법률행위의 해석은 당사자가 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명확히 확정하는 것으로서, 법률행위의 내용, 그러한 법률행위가 이루어진 동기와 경위, 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 한다는 대법원 판례(대법원 2020. 12. 24. 선고 2019다293098 판결 등)를 인용하였습니다.
계약을 체결할 때는 조건과 기한의 의미를 명확히 구분하여 계약서에 명시하는 것이 중요합니다. 단순히 '언제까지'라고 기재하는 것만으로는 불확정기한인지 특정 사실이 발생해야만 효력이 생기는 정지조건인지에 대한 해석상 분쟁이 발생할 수 있습니다. 특히, 사업의 성패나 특정 사건의 발생 여부에 따라 권리 의무가 달라지는 경우, 그 조건을 구체적이고 명확하게 규정해야 합니다. 계약 문구뿐만 아니라 계약이 이루어진 배경, 당사자들의 진정한 의도, 계약을 통해 달성하고자 하는 목적 등 모든 맥락을 종합적으로 고려하여 계약서를 작성하고 해석해야 합니다. 또한 '준공'과 같은 용어의 정의를 계약서 내에 구체적으로 포함시켜 불필요한 해석상의 오해를 방지해야 합니다.
