부동산 매매/소유권 · 증권
원고 A는 2003년 10월 27일 피고 C에게 피고 B 주식회사의 인수를 위해 1억 2,500만 원을, 같은 해 11월 6일 운영자금으로 700만 원을 송금했습니다. 피고 C은 이 자금으로 B 회사를 인수하고, 이후 피고 C과 그의 누나인 피고 D 명의로 주식을 등록했습니다. 2004년 1월 29일 원고 A와 피고 C은 '이 사건 약정서'를 작성했는데, 이 약정서에는 원고가 B 회사의 실질적 소유자이며 피고 C은 명의를 빌려준 사람이라는 내용이 명시되어 있습니다. 이후 2003년 11월부터 2018년 5월까지 피고 C은 원고 A에게 약 3억 7,400만 원을 매달 일정 금액씩 송금했습니다. 원고 A는 2018년 4월 4일 피고 C에게 내용증명을 통해 피고 C과 D이 보유한 B 회사 주식의 반환을 요구했으나 받아들여지지 않자 소송을 제기했습니다.
원고 A는 피고 C에게 B 주식회사 인수 자금을 지원하고, 실질적 소유권은 자신이 갖되 피고 C 명의로 주식을 보유하는 명의신탁 약정을 맺었다고 주장했습니다. 반면 피고 C과 D은 원고 A의 돈은 단순한 차용금이었고, 이 사건 약정서는 차용금에 대한 담보였으며, 이미 차용금을 모두 변제했다고 주장하며 주식 반환을 거부했습니다. 이로 인해 B 주식회사의 실제 소유주가 누구인지, 그리고 주식을 원고 A 명의로 돌려줘야 하는지에 대한 법적 분쟁이 발생했습니다.
원고 A가 피고 C에게 송금한 돈이 B 주식회사 인수 및 운영을 위한 투자금으로서 주식 명의신탁에 해당되는지, 아니면 피고 C이 원고 A로부터 빌린 차용금인지 여부. 또한, 원고 A가 명의신탁을 해지했을 때 피고 C과 D 명의의 주식 소유권이 원고 A에게 복귀되는지 여부.
법원은 원고 A와 피고 C, D 사이에 별지 목록에 기재된 B 주식회사의 주식이 원고 A의 소유임을 확인했습니다. 또한 피고 B 주식회사에게는 원고 A에게 해당 주식에 대한 명의개서절차를 이행하도록 명령했습니다. 소송비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
법원은 원고 A가 피고 C, D에게 B 주식회사 주식을 명의신탁했음이 인정되고, 원고 A가 명의신탁을 해지했으므로 주식의 소유권은 원고 A에게 있다고 판단했습니다. 따라서 원고 A의 청구를 받아들여 주식 소유권 확인 및 명의개서 절차 이행을 명령했습니다.
이 사건 약정서와 같이 계약 내용을 명확히 기재한 문서는 '처분문서'로서, 특별한 사정이 없는 한 문서에 기재된 내용대로 당사자들의 의사표시가 존재하고 내용이 인정됩니다(대법원 2002. 5. 24. 선고 2000다72572 판결). 이는 문서의 문언이 가지는 객관적인 의미를 존중하여 법률관계의 불확실성을 방지하고 거래의 안전을 도모하기 위한 원칙입니다. 본 사건에서 법원은 이 약정서를 통해 원고가 실질적 소유자임을 인정했습니다. '명의신탁'이란 재산의 실질적 소유자가 따로 있으면서 등기부나 주주명부 등 대외적으로는 다른 사람의 명의로 재산을 등록해 두는 것을 말합니다. 주식의 경우, 주권이 발행되기 전 주식에 대해 명의신탁계약을 맺은 사람이 수탁자에게 명의신탁 계약을 해지하겠다는 의사표시를 하면, 그 주식에 대한 주주의 권리는 별도의 절차 없이 명의신탁자에게 즉시 복귀됩니다(대법원 2013. 2. 14. 선고 2011다109708 판결). 따라서 명의신탁 해지로 주주 권리가 복귀된 경우, 회사(피고 B 주식회사)는 명의신탁자(원고 A)에게 주주명부상 명의를 변경해주는 '명의개서절차'를 이행할 의무가 발생합니다.
만약 타인의 명의를 빌려 주식을 취득하거나 사업에 투자하는 경우, 명의를 빌려주는 것(명의대여)인지 아니면 단순한 돈을 빌려주는 것(차용)인지를 명확히 하는 서면 약정서를 작성하는 것이 매우 중요합니다. 이 사건처럼 '처분문서'(특정 권리나 의무를 발생, 변경, 소멸시키는 내용을 담은 문서)는 특별한 사정이 없는 한 그 내용대로 효력이 인정되므로, 약정서 작성 시 내용을 신중하게 확인해야 합니다. 주식 명의신탁의 경우, 명의신탁을 해지하겠다는 의사표시만으로도 주주의 권리가 명의신탁자에게 복귀될 수 있으므로, 내용증명 발송 등을 통해 명확하게 의사를 전달하는 것이 중요합니다. 매달 오고 간 돈이 투자 수익금인지, 차용금 변제금인지를 명확히 기록하고 증빙 자료를 보관하여 추후 분쟁 시 증거로 활용할 수 있도록 해야 합니다.
