증권
이 사건은 주식 증여 계약으로 주식을 취득했으나 회사 주주명부에 등재되지 못한 주주들이, 회사가 개최한 정기주주총회의 재무제표 승인 결의가 위법하다고 주장하며 그 취소를 구한 사건입니다. 원고들은 피고 회사로부터 주식을 증여받았음에도 불구하고 피고 회사가 주주명부 등재를 거부하고, 주주총회 소집 통지도 하지 않아 자신들의 주주권이 침해되었다고 주장했습니다. 이에 대해 피고 회사는 원고들의 명의개서 신청이 미비했고, 이후 새로운 주주총회에서 과거 재무제표 승인 안건을 다시 의결하여 원고들이 소송을 제기할 법적 이익이 없다고 맞섰습니다. 법원은 피고 회사가 원고들의 주주명부 등재를 부당하게 지연하거나 거절했다고 보아 원고들이 주주 자격이 있다고 판단했지만, 후행 주주총회에서 동일한 재무제표 승인 안건이 적법하게 다시 결의되었으므로, 이전 결의의 취소 등을 구할 법적 이익이 사라졌다고 보아 원고들의 항소를 기각했습니다.
원고들은 2016년 3월 30일, 피고 회사의 기존 주주들(L 등)로부터 주식을 증여받는 계약을 체결했습니다. 원고들은 주식 증여 후 피고 회사에 주주명부 명의개서를 신청했으나, 피고 회사는 이를 거절하고 주주명부에 원고들을 등재하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 피고 회사는 세무 당국에 제출하는 주식등변동상황명세서나 회계법인의 감사보고서에는 원고들을 주주로 기재했습니다. 피고 회사는 2017년부터 2020년까지 여러 차례 정기 및 임시 주주총회를 개최하여 재무제표 승인 등의 결의를 했으나, 원고들에게는 주주총회 개최 사실을 통지하지 않았습니다. 이에 원고들은 피고 회사의 2020년 3월 31일자 정기주주총회 재무제표 승인 결의의 취소를 구하고, 2017년, 2018년, 2019년 정기주주총회 재무제표 승인 결의는 존재하지 않음을 확인해달라는 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
원고들의 항소를 모두 기각하고, 항소비용은 원고들이 부담한다.
법원은 피고 회사가 원고들의 주주명부 등재를 정당한 이유 없이 부당하게 지연하거나 거절했으므로, 원고들이 주주명부에 등재되지 않았더라도 주주로서의 권리를 행사할 수 있다고 판단했습니다. 따라서 원고들은 주주총회 결의 취소 소송을 제기할 자격이 있다고 보았습니다. 그러나 피고 회사가 이 소송이 진행 중인 2021년 8월에 원고들에게 소집 통지를 하고 후행 주주총회를 개최하여, 문제가 된 2017년부터 2020년까지의 재무제표 승인 안건을 다시 적법하게 의결했으므로, 이전 주주총회 결의의 취소를 구할 법적 이익이 사라졌다고 판단했습니다. 또한, 후행 주주총회에서 의결권을 행사한 H, I 등이 재무제표 승인으로 인해 개인적으로 직접적인 이해관계를 가진 '특별한 이해관계인'에 해당하지 않는다고 보아, 그들의 의결권 행사가 정당했다고 보았습니다. 결국, 원고들의 주장은 모두 받아들여지지 않았습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
주식 양수 또는 증여를 통해 주주가 된 경우, 반드시 회사에 주주명부 명의개서를 신청하고 그 등재 여부를 확인해야 합니다. 만약 회사가 정당한 이유 없이 명의개서를 거절한다면, 해당 주주는 명의개서청구를 통해 법적으로 주주로서의 지위를 인정받을 수 있습니다. 회사 측에서는 주주명부상의 주주 외에도 실질적인 주주가 존재하며 명의개서 요구가 있었다면, 주주총회 소집 통지 등 주주권을 보장하는 절차를 이행해야 합니다. 특히 세무당국에 제출하는 주식등변동상황명세서나 감사보고서에 특정인을 주주로 기재했다면, 이후 그 사람을 주주로 인정하지 않는 주장을 하기는 어렵습니다. 주주총회 결의에 하자가 있더라도, 이후 적법한 절차를 거쳐 동일한 안건에 대해 다시 결의(추인 결의)가 이루어진다면, 기존 결의의 취소 등을 구하는 소송은 법적 이익이 없어 각하될 수 있습니다. 따라서 주주는 주주총회 소집 통지를 받으면 반드시 참석하거나 위임하여 자신의 권리를 행사하고, 결의 내용을 정확히 파악해야 합니다. 이사나 감사가 특정 주주총회 결의 안건에 대해 개인적으로 직접적인 이해관계를 가지는 경우에만 상법상 '특별한 이해관계인'으로서 의결권 행사가 제한될 수 있습니다. 단순히 재무제표 승인이 이전 사업연도의 이사 및 감사의 책임 해제에 영향을 미칠 수 있다는 이유만으로는 특별한 이해관계에 해당한다고 보기 어렵습니다.
