증권
이 사건은 주식회사 J(원고)가 Q산업 주식회사, S개발 주식회사 및 Y 주식회사(Q산업 주식회사의 승계인수인)를 상대로 S개발 주식의 소유권 확인 등을 구한 소송입니다. 원고 J와 피고 Q산업은 '중앙근린공원 개발행위 특례사업'을 위해 특수목적법인인 피고 S개발을 설립하고, S개발 발행 주식 24만 주에 대해 원고 J를 명의수탁자로 하는 명의신탁 약정을 체결했습니다. 이후 명의신탁 약정을 해제하고 원고 J의 피고 Q산업에 대한 24억 원의 차용금 채무 및 피고 Q산업의 콜옵션 약정을 맺었습니다. 한편, 피고 S개발은 3,400억 원 규모의 브릿지 대출을 받으면서 주식 근질권 설정 계약을 체결했는데, 이때 A가 1순위 근질권자, Y 주식회사가 2순위 근질권자로 설정되었습니다. 원고 J가 피고 Q산업에게 차용금 24억 원을 송금하고 주주권 행사를 통지하자, 피고 Q산업은 콜옵션을 행사하여 해당 주식을 매수하고 명의개서를 마쳤습니다. 이후 피고 S개발이 A로부터 받은 100억 원의 추가 대출금을 변제하지 못하자, 자금보충 의무를 가진 Y 주식회사는 A에 100억 원을 변제하고, 자신이 A의 근질권을 대위 취득했다고 주장하며 이 사건 주식에 대해 근질권을 실행, 주주명부에 소유자로 등재했습니다. 원고 J는 이러한 Y 주식회사의 근질권 실행이 부당하다며 주식 소유권 확인을 구했습니다.
이 사건은 「도시공원 및 녹지 등에 관한 법률」에 따른 민간공원 개발행위 특례사업이라는 대규모 프로젝트에서 발생한 주식 소유권 분쟁입니다. 사업 추진을 위해 설립된 특수목적법인의 주식에 대해 명의신탁, 콜옵션, 그리고 대규모 브릿지 대출 및 근질권 설정 등 복잡한 계약 관계가 얽혀 있었습니다. 특히 대출 만기 연장과 100억 원의 추가 대출 과정에서 채무 불이행이 발생하고, 자금보충의무를 가진 Y 주식회사가 대위변제를 한 후 근질권을 실행하여 주식 소유권을 주장하면서 법적 다툼이 발생한 상황입니다. 주식의 실질적 소유자가 누구인지, 그리고 담보권 실행이 적법했는지 여부가 핵심 쟁점이 되었습니다.
대법원은 원심판결 중 피고 S개발 주식회사 및 Y 주식회사(피고 Q산업 주식회사의 승계인수인)에 대한 부분을 파기하고 해당 사건을 광주고등법원으로 돌려보냈습니다. 반면, 원고 주식회사 J의 피고 Q산업 주식회사에 대한 상고는 기각되었으며, 이에 따른 상고비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
대법원은 100억 원의 추가 대출금이 제1차 근질권의 피담보채무에 포함된다는 원심의 판단은 적법하다고 보았습니다. 그러나 승계인수인 Y 주식회사가 해당 추가 대출금에 대해 중첩적 채무인수인으로서 변제할 정당한 이익이 있다고 본 원심의 판단은 잘못되었다고 지적했습니다. 승계인수인의 자금보충 의무는 'A가 발행하는 유동화증권을 상환하기에 자금이 부족한 경우'라는 조건이 전제되는데, 이 사건 추가 대출금은 유동화증권의 기초자산에 해당하지 않으며 유동화증권의 만기일도 도래하지 않은 상태였으므로, 위 조건이 충족되지 않았다고 판단했습니다. 따라서 승계인수인 Y 주식회사가 중첩적 채무인수인이 될 수 없고, 그에 따라 근질권을 실행하여 주식 소유권을 취득한 것은 적법하지 않다고 보았습니다. 이로써 피고 S개발과 Y 주식회사에 대한 주식 소유권 관련 부분은 다시 심리하게 되었고, 원고 J와 피고 Q산업 간의 주식 매매 및 콜옵션 관련 분쟁은 피고 Q산업의 승리로 확정되었습니다.
