삼성 계열사 간 자금 및 증권 거래의 부당 지원 여부 심사 사건

이 사건은 공정거래위원회가 삼성 계열사들(삼성생명보험, 삼성증권, 삼성카드, 삼성캐피탈, 삼성전자, 삼성물산, 삼성화재해상보험)이 다른 계열사들(삼성자동차, 삼성전자, 삼성에버랜드, 새한, 삼성캐피탈, 삼성물산)에 대해 부당하게 자금 및 증권 거래를 통해 지원했다는 이유로 시정조치 및 과징금을 부과한 것에 대해, 해당 계열사들이 처분 취소를 구한 사건입니다. 핵심 쟁점은 제3의 금융기관을 매개로 한 거래가 '부당한 지원행위'에 해당하는지, 특히 '현저히 유리한 조건의 거래' 및 '부당성'이 인정되는지, 그리고 과징금 산정의 적법성 여부였습니다. 대법원은 원심의 판단을 대부분 수긍하여, 일부 지원행위는 부당하다고 보았으나, '현저히 유리한 조건'이 인정되지 않거나 과징금 산정에 오류가 있어 해당 과징금 납부명령은 취소된 경우도 있었습니다. 결국 모든 상고는 기각되었습니다.

관련 당사자

• 삼성생명보험 주식회사, 삼성증권 주식회사, 삼성카드 주식회사(합병 전 삼성캐피탈 주식회사 포함), 삼성화재해상보험 주식회사, 삼성전자 주식회사, 삼성물산 주식회사: 공정거래위원회의 시정조치 및 과징금 납부 명령을 받은 삼성 계열사들로, 계열사 간 자금 및 증권 거래의 당사자 또는 지원 주체였습니다.
• 공정거래위원회: 삼성 계열사들의 행위가 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 부당 지원 행위에 해당한다고 판단하여 시정조치 및 과징금 납부 명령을 부과한 정부기관입니다.

분쟁 상황

1997년 외환 위기 전후로 삼성 계열사들은 심각한 자금난을 겪고 있었고, 이 과정에서 계열사 간 다양한 형태의 자금 및 증권 거래가 이루어졌습니다. 이는 주로 삼성생명보험 등이 제3 금융기관을 매개로 다른 계열사(삼성자동차, 삼성전자, 삼성에버랜드, 삼성캐피탈) 발행 사모사채를 인수하거나, 삼성증권이 경영난을 겪는 삼성물산의 유상증자 실권주를 총액 인수하고 다른 계열사(삼성카드, 삼성캐피탈, 삼성생명, 삼성화재)들이 종합금융사(경수종금, 아세아종금)를 통해 삼성물산 실권주를 간접적으로 인수하는 방식으로 진행되었습니다. 공정거래위원회는 이러한 일련의 거래들이 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '부당한 지원행위'에 해당한다고 보아, 계열사에 과도한 경제적 이익을 제공하고 공정한 거래를 저해할 우려가 있다고 판단하여 시정조치와 과징금 납부명령을 내렸습니다. 삼성 계열사들은 이러한 처분이 부당하다며 취소를 구하는 소송을 제기하였고, 법원은 각 거래의 구체적인 조건과 당시 시장 상황 등을 종합적으로 고려하여 '현저히 유리한 조건' 및 '부당성' 여부를 판단하게 되었습니다.

핵심 쟁점

1. 계열사 간 또는 제3자를 매개한 자금 및 증권 거래가 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '부당한 자금·자산 지원행위'에 해당하는지 여부, 특히 '현저히 유리한 조건의 거래'에 해당하는지 판단하는 기준은 무엇인지.
2. 지원행위가 '공정한 거래를 저해할 우려'가 있는 '부당성'을 갖는지 여부.
3. 공정거래위원회가 부과한 과징금 납부명령에서 '지원금액' 산정의 적법성 및 일부 위반행위가 위법으로 판단될 경우 과징금 명령 전부 취소 여부.

법원의 판단

대법원은 피고(공정거래위원회)와 원고(삼성 계열사들)의 상고를 모두 기각하며 원심판결을 확정했습니다. 주요 판단 내용은 다음과 같습니다.

• 삼성생명이 한미은행, 한빛은행, 하나은행을 통해 삼성자동차, 삼성전자, 삼성에버랜드의 사모사채를 인수한 대부분의 행위는 '현저히 유리한 조건의 거래'로 볼 자료가 부족하여 부당 지원행위로 인정되지 않았습니다.
• 삼성생명이 한국외환은행을 통해 삼성전자의 사모사채를 인수한 행위는 부당 지원행위에 해당하나, 과징금 산정에 필요한 자료가 없거나 산정 방식에 오류가 있어 과징금 납부명령은 전부 취소되었습니다.
• 삼성증권이 삼성물산의 유상증자 실권주를 총액 인수하고 동양종합금융과의 교차 인수를 통해 실권주를 인수한 행위는 부당 지원행위이며, 이에 대한 과징금 산정은 적법하다고 판단되었습니다.
• 삼성카드, 삼성캐피탈, 삼성생명, 삼성화재가 종합금융사를 통해 삼성물산 실권주를 인수하여 삼성증권을 지원한 행위는 부당 지원행위로 인정되었습니다. 이 중 삼성생명에 대한 과징금은 적법하다고 보았으나, 삼성화재, 삼성카드, 삼성캐피탈에 대한 과징금은 일부 위법이 인정되어 전부 취소되었습니다.
• 삼성화재, 삼성카드, 삼성캐피탈이 삼성증권의 유상증자에 참여한 행위는 '현저히 유리한 조건의 거래'로 보기 어렵다고 판단되어 부당 지원행위가 아니라고 보았습니다.
• 삼성생명이 한미은행을 통해 삼성캐피탈의 사모사채를 인수한 행위는 부당 지원행위에 해당하지만, 정상금리 적용의 오류로 과징금 납부명령은 전부 취소되었습니다.
• 삼성전자가 경수종합금융을 통해 새한의 기업어음을 인수한 행위와 삼성물산이 삼성에버랜드의 기업어음을 인수한 행위는 '현저히 유리한 조건의 거래'로 보기 어렵다고 판단되어 부당 지원행위가 아니라고 보았습니다.

결론

대법원은 공정거래위원회의 상고와 삼성 계열사들의 상고를 모두 기각하여, 계열사 간 자금 및 증권 거래와 관련한 공정거래위원회의 시정조치 및 과징금 부과 처분에 대한 원심의 판단을 최종적으로 확정하였습니다. 이는 일부 지원행위에 대해서는 부당성을 인정하면서도, '현저히 유리한 조건' 판단의 엄격성 및 과징금 산정의 적법성을 중시하는 태도를 보여주었습니다. 상고비용은 각자가 부담하도록 했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (1999. 2. 5. 법률 제5814호로 개정되기 전의 것) 제23조 제1항 제7호, 제2항 (불공정거래행위 금지 중 부당한 지원행위 금지)​
   • 내용: 사업자가 부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금·대여금·인력·부동산·유가증권·무체재산권 등을 현저히 낮거나 높은 대가로 제공 또는 거래하거나 현저한 규모로 제공 또는 거래하여 과다한 경제상 이익을 제공함으로써 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 금지합니다.
   • 판례 법리 (지원행위)​: 직접적인 자산·자금 거래를 회피하기 위해 제3자를 매개하여 거래가 이루어지고 그로 인해 지원객체에게 실질적으로 경제상 이익이 귀속되는 경우에도 지원행위에 해당할 수 있습니다.
   • 판례 법리 (현저히 유리한 조건의 판단)​: 급부와 반대급부의 차이, 지원성 거래규모, 경제상 이익, 지원 기간·횟수·시기, 지원객체의 경제적 상황 등을 종합적으로 고려하여 구체적·개별적으로 판단해야 합니다. '정상금리'는 지원주체와 지원객체 사이의 자금거래와 시기, 종류, 규모, 기간, 신용상태 등이 동일 또는 유사한 상황에서 특수관계 없는 독립된 금융기관 또는 독립된 자 사이에 자금거래가 이루어졌다면 적용될 금리를 의미합니다.
   • 판례 법리 (부당성 판단)​: 지원행위가 공정한 거래를 저해할 우려가 있는지 여부는 지원주체와 지원객체의 관계, 지원행위의 목적과 의도, 지원객체가 속한 시장의 구조와 특성, 지원성 거래규모와 지원행위로 인한 경제상 이익, 지원기간, 지원객체가 속한 시장에서의 경쟁제한이나 경제력 집중의 효과 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다.
   • 판례 법리 (과징금 산정)​: 부당지원행위의 '지원금액'은 지원주체가 지원객체에게 제공하는 경제적 급부의 정상가격에서 그에 대한 대가로 지원객체로부터 받는 경제적 반대급부의 가격을 차감한 금액을 말하며, '정상가격'은 특수관계 없는 독립된 자 간에 이루어졌을 경우 형성되었을 거래가격을 의미합니다. 지원금액 산정이 곤란한 경우에는 지원성 거래규모의 일정 비율을 적용할 수 있습니다.
2. 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 (1999. 3. 31. 대통령령 제16221호로 개정되기 전의 것) 제36조 제1항 [별표] 제10호: 제23조 제1항 제7호에 해당하는 불공정거래행위의 구체적인 유형을 규정하고 있습니다.
3. 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 (상호출자의 금지)​
   • 내용: 이 사건의 직접적인 쟁점은 아니지만, 판결문에서 삼성 계열사들이 상호출자 금지 규정을 회피하기 위해 제3자를 통한 간접 지원을 시도했을 가능성을 언급하며, 이러한 법규정의 존재가 간접 지원의 동기가 될 수 있음을 시사했습니다.
4. 판례 법리 (과징금 납부명령의 일부 취소)​: 처분의 정도에 재량이 인정되는 과징금 납부명령이 재량권 일탈·남용 시 법원은 그 전부를 취소할 수 있을 뿐 적정하다고 인정되는 부분만 취소할 수는 없습니다. 또한, 여러 위반행위 중 일부만 위법하지만 그 일부를 기초로 과징금액을 산정할 자료가 없는 경우에도 과징금 납부명령 전부를 취소해야 합니다.

참고 사항

1. '현저히 유리한 조건' 판단의 핵심은 '정상가격'입니다. 계열사 간 거래가 부당 지원으로 인정되려면 '현저히 유리한 조건'이 충족되어야 하는데, 이는 지원 주체와 지원 객체 간에 이루어진 급부와 동일한 급부가 유사한 상황(시기, 종류, 규모, 기간, 신용상태 등)에서 특수관계 없는 독립된 자 간에 거래되었을 경우 형성되었을 가격(정상금리, 정상수익률 등)을 기준으로 판단합니다. 공정거래위원회 처분에 대한 불복 시에는 이 정상가격 산정의 타당성을 면밀히 검토하는 것이 중요합니다.
2. 제3자를 매개한 간접 지원도 지원행위로 간주될 수 있습니다. 지원 주체가 직접적인 자금·자산 거래 형식을 회피하기 위해 제3자를 통해 거래를 하더라도, 그 거래가 지원 객체를 지원하기 위한 목적에서 이루어졌고 지원 객체에게 실질적인 경제적 이익이 귀속되었다면 부당 지원행위에 해당합니다. 이때, 거래의 시기, 금액, 금리, 조건 등이 일치하거나 근접하는지 여부가 연계성 판단의 중요한 기준이 됩니다.
3. 지원행위가 '부당성'을 가지는지 여부도 중요합니다. 단순히 계열사를 지원했다는 사실만으로 부당 지원행위가 성립하는 것이 아니라, 해당 지원으로 인해 지원 객체의 관련 시장에서 경쟁이 저해되거나 경제력 집중이 야기되는 등 '공정한 거래를 저해할 우려'가 있어야 합니다. 지원 주체와 객체의 관계, 지원행위의 목적과 의도, 거래 규모, 경제적 이익, 시장 구조와 특성 등을 종합적으로 고려하여 판단됩니다.
4. 과징금 산정 오류는 과징금 납부명령 전부 취소로 이어질 수 있습니다. 여러 위반 행위에 대해 하나의 과징금 납부명령이 내려졌는데, 그 중 일부 위반 행위만 위법하다고 판단되고 위법한 부분만을 기초로 한 과징금액을 산정할 자료가 없는 경우에는 과징금 납부명령 전부가 취소될 수 있습니다. 또한, 정상금리 적용의 오류 등으로 지원금액이 과다하게 산정된 경우에도 과징금 전부가 취소될 수 있으므로, 과징금 산정의 근거와 방식에 대한 철저한 검토가 필요합니다.
5. 당시의 경제 상황은 판단에 중요한 요소입니다. 이 사건처럼 비정상적인 고금리 상태 등 특수한 시장 상황은 거래 조건이 '현저히 유리한 조건'에 해당하는지 판단하는 데 중요한 고려 사항이 됩니다. 특정 시점의 금리나 주가를 단순히 기준으로 삼기보다는 전반적인 시장 상황을 종합적으로 분석해야 합니다.