농업법인 이사 해임과 주식 소유권 다툼 사건

원고 A가 농업회사법인 B의 대표이사직에서 해임되고 주식 소유권이 부인당하자, 이사회 결의의 무효 확인과 9,000주에 대한 명의개서 절차 이행을 청구한 사건입니다. 법원은 이사의 대리인 참석은 무효이며 정족수 미달로 이사회 결의가 무효라고 판단했고, 원고가 9,000주의 실질적 소유주임을 인정하여 명의개서 이행을 명령했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 법인의 발기인, 사내이사 겸 대표이사였으나 이 사건 이사회 결의로 해임된 인물
• 피고 농업회사법인 주식회사 B: 기업적 농업경영을 목적으로 설립된 법인
• C: 피고 법인의 사내이사로, 원고 A 해임 후 대표이사로 선임된 인물
• D, E: 피고 법인의 사내이사

분쟁 상황

농업회사법인 B의 설립 이후, 대표이사 원고 A와 사내이사 C 사이에 회사 이익 배분에 대한 다툼이 발생했습니다. C은 2022년 8월 12일 원고 A를 포함한 이사들에게 이사회 소집통지를 보내 8월 19일 이사회를 개최했습니다. 이 이사회에서 C, D 이사는 직접 참석하고 E 이사는 대리인을 통해 참석했으며, 이들은 원고 A를 대표이사직에서 해임하고 C을 새로운 대표이사로 선임하는 결의를 하였습니다. 원고 A는 이러한 이사회 결의가 적법한 소집 통지 없이 이루어졌고, 이사의 대리인 참석이 허용되지 않으며, C이 특별한 이해관계가 있음에도 의결권을 행사하여 의결정족수를 충족하지 못했으므로 무효라고 주장했습니다. 또한 원고 A는 회사 설립 시 총 발행 주식 10,000주 중 자신이 90%인 9,000주를 보유하기로 합의했으나, 현재 주주명부에는 C이 100%를 보유하는 것으로 기재되어 있다며, 피고에게 9,000주에 대한 명의개서 절차를 이행해 줄 것을 청구했습니다.

핵심 쟁점

이사회의 소집 및 결의 절차가 적법했는지 여부 (특히 이사의 대리인 출석 및 특별이해관계 이사의 의결권 행사 여부)와 피고 회사의 주식 10,000주 중 원고 A가 실질적으로 9,000주의 주주인지 여부 및 그에 따른 명의개서 의무 이행 여부입니다.

법원의 판단

법원은 2022년 8월 19일 피고 B가 원고 A를 대표이사직에서 해임하고 C을 대표이사로 선임한 이사회 결의가 무효임을 확인했습니다. 또한, 피고 B는 원고 A에게 9,000주에 대하여 주주명부상 주주명의를 변경하는 명의개서절차를 이행하도록 명령했으며 소송비용은 피고 B가 부담하도록 했습니다.

결론

원고 A의 청구(이사회 결의 무효 확인 및 주식 명의개서 절차 이행 청구)는 모두 인용되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서 법원은 피고 회사의 이사회 결의가 상법 및 정관이 정한 의결정족수를 충족하지 못하여 무효라고 판단했습니다. 특히, 이사회는 주주총회와 달리 이사 자신이 직접 출석하여 결의에 참가해야 하며 대리인에 의한 출석은 인정되지 않는다는 법리를 적용했습니다 (대법원 1982. 7. 13. 선고 80다2441 판결 등 참조). 피고 정관 제31조는 '이사회의 결의는 이사 전원의 과반수로 한다'고 규정하고 있었는데, 총 4인의 이사 중 2인만이 직접 참석하고 1인은 대리인으로 참석했으므로, 실질적으로 2인만 참석한 것으로 보아 의결정족수에 미달한 것입니다. 이와 더불어 상법 제368조 제3항은 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다. 원고는 C이 대표이사 선임 안건에 특별 이해관계가 있었다고 주장했으나, 법원은 이미 의결정족수 미달로 결의가 무효임을 확인했기에 이 부분에 대한 추가적인 판단은 하지 않았습니다. 주식 소유권과 관련해서는, 상법이 주주명부제도를 두는 것은 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 외부적으로 용이하게 식별하고 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모하기 위함이며, 주주명부의 기재는 회사에 대한 '대항요건'일 뿐 주식 이전의 '효력발생요건'은 아니라는 법리가 적용되었습니다 (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 등 참조). 즉, 주주명부에 주주로 기재되어 있지 않더라도 실질적인 주식 소유자가 주주권을 잃는 것은 아니며, 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하고자 한 자가 따로 존재할 경우, 주주명부상의 기재와는 별개로 실질적인 주식 소유권 귀속을 판단할 수 있습니다. 이때 법원은 주주명부상 주주와 제3자 사이의 내부 관계, 주식 인수와 등재 경위 및 목적, 주주권 행사 내용 등을 종합적으로 고려하여 실질적 주주를 판단합니다 (대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결 참조). 본 사건에서는 C의 대화 녹취록과 원고의 주금 납입 과정을 통해 원고가 9,000주의 실질적 소유자임이 인정되었습니다. 또한, 주금 납입은 다른 사람에게 돈을 빌려서 하더라도 그 돈을 빌려 납입한 사람이 주체가 되어 한 것으로 본다는 법리도 함께 적용되었습니다.

참고 사항

이사회 결의 시에는 주주총회와 달리 이사가 직접 출석하여야 하며, 대리인에 의한 출석이나 의결권 위임은 원칙적으로 인정되지 않습니다. 따라서 이사회 소집 및 결의 시에는 정관에서 정한 정족수를 충족했는지, 이사들의 직접 출석 여부를 철저히 확인해야 합니다. 만약 이사의 해임 등 특별한 이해관계가 있는 안건이라면, 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없는 특별이해관계인에 해당할 수 있으므로, 결의 참여 여부에 신중해야 합니다. 주주명부는 주주의 회사에 대한 대항요건이지, 주식 이전의 효력발생요건은 아니므로, 주주명부에 등재되지 않았더라도 실질적인 주주가 주식의 소유권을 상실하는 것은 아닙니다. 주식 소유권 다툼이 발생할 경우, 단순히 주주명부상의 기재만이 아니라 주식 인수 대금 납입 주체, 당사자 간의 내부 합의, 주식 인수 경위 및 목적, 주주로서의 권리 행사 내용 등을 종합적으로 고려하여 실질적인 주주를 판단하게 됩니다. 따라서 주금 납입의 경위나 주식 소유권에 대한 당사자 간의 합의는 명확하게 기록하고 증빙 자료를 확보하는 것이 중요합니다. 특히, 당사자 간의 대화 녹취록이나 계좌 거래 내역 등은 분쟁 발생 시 중요한 증거가 될 수 있습니다.