행정 · 노동
피고 회사 임시주주총회에서 원고가 사내이사로 선임된다는 내용이 의사록에 잠정적으로 기재되었으나 원고가 즉시 취임을 거절하자 주주총회에서 원고의 이름이 의사록에서 삭제되었습니다. 원고는 자신이 정당하게 사내이사로 선임되었다며 피고 회사에 이사선임등기 절차를 이행하라고 소송을 제기했으나 법원은 이사 선임 결의는 선임된 자의 동의가 있어야 효력이 발생하는데 원고가 즉시 취임을 거절했으므로 유효한 이사 선임 결의가 존재하지 않는다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
피고 회사에서 2019년 2월 14일 임시주주총회가 개최되었습니다. 이 주주총회에는 총 주식의 57.2%에 해당하는 주주들이 참석했으며, 대표이사 C과 주주 F 등은 논의를 통해 사내이사에 G과 C의 딸인 원고 A를, 감사에 F의 아들 I을 각 선임하기로 합의했습니다. 이에 따라 의사록에는 '사내이사 G, 사내이사 A, 감사 I, 위 피선자들은 즉석에서 취임을 승낙하다. 전원 찬성하고 의결하다.'라고 기재되었습니다. 그러나 그 직후 F는 원고의 의사를 확인해야 한다고 주장했고, C이 원고에게 전화하여 사내이사 취임에 관해 물었으나 원고는 이를 거절했습니다. 원고의 거절 이후 F와 C은 의사록 작성자 J에게 의사록의 '사내이사 A' 기재 부분에 빨간색 볼펜으로 삭선을 그어 원고의 이름을 삭제하도록 지시했고, J은 지시대로 원고의 이름을 삭제했습니다. 이후 원고는 자신이 적법하게 사내이사로 선임되었음을 주장하며 피고 회사에 이사선임등기 절차를 이행할 것을 청구하는 소송을 제기했습니다.
주주총회에서 이사로 선임되었으나 즉시 취임을 거절하여 의사록에서 이름이 삭제된 경우 유효한 이사 선임 결의가 존재한다고 볼 수 있는지 여부
원고의 청구를 기각한다.
주식회사의 이사의 지위는 주주총회의 선임 결의와 선임된 사람의 동의가 있어야 취득됩니다. 본 사건에서는 임시주주총회에서 원고를 사내이사로 선임한다는 결의가 의사록에 기재되었으나 원고가 즉시 취임을 거절하여 선임에 대한 결의가 취소되었으므로 유효한 이사 선임 결의가 존재한다고 볼 수 없어 원고의 주장은 이유 없다고 판단했습니다.
상법상 주식회사의 이사 지위는 주주총회의 선임 결의와 함께 해당 이사로 선임된 사람의 동의가 있어야 비로소 취득됩니다(대법원 2017. 3. 23. 선고 2016다251215 전원합의체 판결 참조). 이는 이사 선임 과정에서 주주들의 의사와 더불어 선임될 자의 의사 또한 중요하게 고려되어야 한다는 원칙을 보여줍니다. 본 사안에서는 비록 주주총회에서 원고를 사내이사로 선임한다는 내용이 의사록에 기재되었으나 원고가 즉시 취임을 거절하였으므로 이사의 동의라는 요건이 충족되지 않아 유효한 이사 선임 결의가 존재한다고 볼 수 없게 된 것입니다.
주주총회에서 임원을 선임할 때는 반드시 선임될 당사자의 취임 동의를 명확히 확인해야 합니다. 동의가 없는 경우 선임 결의는 완전한 효력을 가지기 어렵습니다. 주주총회 의사록은 중요한 법적 증거이므로 작성 시 신중해야 하며 내용 변경이 필요할 경우에도 명확한 절차를 거쳐야 합니다. 즉시 취소나 변경이 발생하면 그 내용과 사유를 정확히 기록하여 분쟁을 예방할 수 있습니다. 임원 선임은 회사의 중요한 결정이므로 관련 당사자들 간의 충분한 사전 논의와 합의를 통해 진행하는 것이 분쟁을 줄이는 방법입니다. 이사로 선임된 자가 취임을 거절하는 경우 그 의사 표시를 명확히 하고, 회사는 이를 확인하여 등기 절차 등 후속 조치를 취해야 합니다.
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