특수관계 법인에 낮은 가격으로 토지 양도 후 양도소득세 부과 사건

원고들은 특수관계 법인인 K 주식회사에 토지를 시세보다 훨씬 낮은 가격으로 양도한 뒤, K 주식회사는 곧이어 지역주택조합에 해당 토지를 높은 가격에 다시 매도했습니다. 세무당국은 이 거래를 '부당행위계산부인'으로 판단하여 원고들에게 양도소득세를 다시 계산하여 부과했습니다. 원고들은 이 사건 토지의 '시가'가 세무당국이 적용한 매매가액이 아닌 감정가액이라고 주장하며 처분 취소를 구했으나, 법원은 세무당국이 적용한 매매가액이 적법한 시가에 해당한다고 보아 원고들의 주장을 받아들이지 않았습니다. 또한, K 주식회사가 실체가 없는 '도관회사'에 불과하므로 '실질과세원칙'에 따라 K 주식회사의 법인세를 공제해야 한다는 원고들의 예비적 청구도 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 이 사건 토지의 소유자이자 K 주식회사의 주주 및 임원이며, C, D, E의 토지 지분은 사실상 원고 A의 명의신탁 재산으로 인정되었습니다.
• 서광주세무서장: 피고, 원고들에게 양도소득세 부과 처분을 한 행정청입니다.
• H지역주택조합: 이 사건 토지를 최종적으로 매수한 아파트 신축사업 시행자입니다.
• 주식회사 K: 원고들이 50%씩 지분을 보유하고 대표이사와 사내이사로 있는 특수관계 법인으로, 원고들로부터 토지를 매수한 후 H지역주택조합에 다시 매도했습니다.

분쟁 상황

원고 A, B와 다른 공유자 C, D, E는 2014년 F으로부터 광주 광산구 G 답 3,213㎡(이 사건 토지)를 1,280,000,000원에 매수했습니다. H지역주택조합은 이 토지가 포함된 부지에 아파트 신축사업을 추진하며 이 사건 토지 매입을 시도했으나, 두 차례 매매계약(2015년 평당 300만 원, 2016년 평당 620만 원) 모두 계약금 미지급으로 해제되었습니다. 이후 원고 등은 2017년 3월 2일, 원고들이 지분 50%씩 소유한 특수관계 법인인 K 주식회사에 이 사건 토지를 1,458,000,000원(평당 150만 원)에 양도하고 소유권이전등기를 마쳤습니다. K 주식회사는 이 사건 양도일로부터 3개월 이내인 2017년 5월 22일, 이 사건 조합에 이 사건 토지를 6,804,000,000원(평당 700만 원)에 매도하는 계약을 체결하고 소유권이전등기를 마쳤습니다. 원고 등은 K 주식회사에 양도한 차익 178,000,000원에 대해 양도소득세를 신고 납부했습니다. 그러나 피고 서광주세무서장은 이 사건 양도가액(1,458,000,000원)이 특수관계인과의 거래에서 시가(이 사건 조합 매매가액 6,804,000,000원)보다 현저히 낮아 '부당행위계산부인' 규정을 적용했습니다. 피고는 C, D, E의 지분이 원고 A의 명의신탁 재산으로 보아 원고 A의 지분에 포함하여 2020년 1월 8일 원고들에게 총 3,567,806,650원(가산세 포함)의 양도소득세를 경정·고지(이 사건 처분)했습니다. 원고들은 이에 불복하여 조세심판을 청구했으나 기각되자, 이 사건 처분 취소를 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

첫째, 원고들이 특수관계 법인인 K 주식회사에 이 사건 토지를 양도한 행위가 소득세법상 '부당행위계산부인' 대상에 해당하는지 여부입니다. 둘째, 이 사건 양도 당시 토지의 '시가'를 어떻게 판단할 것인지입니다. 셋째, K 주식회사를 '도관회사'로 보아 실질과세원칙을 적용하여 K 주식회사가 납부한 법인세액을 양도소득세에서 공제해야 하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 항소 및 이 법원에서 추가된 예비적 청구를 모두 기각하고, 항소제기 이후의 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 이는 제1심 판결의 결론과 동일합니다.

결론

법원은 원고들이 특수관계인인 K 주식회사에 토지를 시가보다 낮은 가격으로 양도하여 조세 부담을 부당하게 감소시켰다고 판단했습니다. 특히, '시가'는 특수관계인 K 주식회사가 이 사건 양도일로부터 3개월 이내에 지역주택조합에 매도한 6,804,000,000원(평당 700만 원)을 기준으로 해야 하며, 이 매매가액이 객관적으로 부당하다고 볼 수 없다고 보았습니다. 또한, K 주식회사가 도관회사라는 원고들의 주장도 근거가 없으며, 법인세와 양도소득세는 납세의무자 및 성립 요건이 다르므로 이중과세에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건의 핵심은 「소득세법」 제101조에서 규정하는 '부당행위계산부인'과 해당 재산의 '시가'를 어떻게 판단하는지에 있습니다.

1. 소득세법 제101조 (부당행위계산 부인)​

   • 이 조항은 거주자가 특수관계인과의 거래를 통해 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정될 때, 세무당국이 그 거래를 부인하고 객관적이고 타당한 기준에 따라 소득 금액을 다시 계산하여 과세할 수 있도록 합니다.
   • 본 사례에서 원고들은 본인들이 지분을 소유한 K 주식회사(특수관계인)에 토지를 낮은 가격(평당 150만 원)에 양도했고, K 주식회사는 곧이어 제3자인 지역주택조합에 훨씬 높은 가격(평당 700만 원)에 매도했습니다.
   • 법원은 이러한 거래가 '시가'보다 낮은 가격으로 양도되어 조세 부담을 부당하게 감소시킨 행위로 보았습니다.

2. 구 소득세법 시행령 제167조 및 구 상속세 및 증여세법 제60조 (시가의 정의 및 판단 기준)​

   • '시가'는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상 성립된다고 인정되는 가액을 의미합니다.
   • 양도소득세 부과 대상 자산의 양도일 전후 각 3개월 이내에 해당 재산에 대한 매매 사실이 있는 경우, 그 거래가액을 시가로 인정하는 것이 원칙입니다.
   • 본 사례에서는 원고들의 K 주식회사 양도일(2017년 4월 11일)로부터 3개월 이내에 K 주식회사가 지역주택조합에 매도한 거래가액(2017년 5월 22일, 6,804,000,000원)이 존재했으므로, 이 가액이 이 사건 토지의 시가로 인정되었습니다.
   • 원고들은 법원의 감정가액(2,955,960,000원)을 시가로 주장했지만, 법원은 제3자 간의 매매 거래가액이 객관적으로 부당하다고 볼 특별한 사정이 없는 한 감정가액보다 우선하여 시가로 인정된다고 판단했습니다.
   • 특히, 주택사업 부지 내 핵심 토지의 경우, 사업의 원활한 진행을 위해 불가피하게 높은 가격에 매입한 경우라도 그 가격이 민법 제103조나 제104조(불공정 법률행위)에 저촉되지 않는다면 그 시점의 정상적인 교환가치로 인정될 수 있다고 보았습니다.

3. 실질과세원칙

   • 세법상 실질과세원칙은 거래의 형식이나 명칭에 관계없이 그 실질적인 내용에 따라 과세해야 한다는 원칙입니다.
   • 원고들은 K 주식회사가 실체가 없는 '도관회사'에 불과하므로 K 주식회사와 원고들 간의 거래, 그리고 K 주식회사와 지역주택조합 간의 거래를 하나의 거래로 보아 K 주식회사가 납부한 법인세를 양도소득세에서 공제해야 한다고 주장했습니다.
   • 그러나 법원은 K 주식회사가 별도의 법인격을 가지며, 원고들이 특수관계인과의 거래를 통해 조세 부담을 부당하게 감소시킨 별개의 양도소득세 부당행위계산부인 사안으로 판단했습니다.
   • 법인세와 양도소득세는 납세의무의 성립 요건과 시기, 납세의무자가 서로 다르고 중복 적용을 배제하는 특별한 규정도 없으므로, 함께 부과되었다고 하여 이중과세에 해당하지 않는다고 보아 원고들의 주장을 기각했습니다.

참고 사항

친족이나 본인이 지배하는 법인 등 '특수관계인'과 부동산을 거래할 때는 거래 가격 결정에 매우 신중해야 합니다. 이 사건에서처럼 시세와 현저하게 차이가 나는 가격으로 거래할 경우, 세무당국은 해당 거래를 '부당행위계산부인'으로 보아 시가에 따라 세금을 다시 계산할 수 있습니다. 부당행위계산부인 규정의 적용 여부는 시가와 거래가액의 차이가 3억 원 이상이거나 시가의 5% 이상인 경우에 해당합니다. 시가는 해당 자산의 양도일 전후 3개월 이내에 특수관계인이 아닌 제3자와 정상적으로 거래된 가액을 기준으로 판단하는 것이 원칙입니다. 이러한 거래가액이 없다면 감정가액 등을 고려할 수 있지만, 제3자와의 매매거래가 존재한다면 그 거래가액이 우선적으로 시가로 인정됩니다. 특히 아파트 사업 부지처럼 특정 목적을 위해 반드시 필요한 토지의 경우, 사업자가 높은 가격을 주고 매입했더라도 이는 그 시점의 '일반적이고 정상적인 교환가치'로 인정될 수 있습니다. '도관회사' 주장은 법인이 단순히 명의만 빌려준 형식적인 회사임을 입증해야 하는데, 본 사례에서 K 주식회사는 원고들이 지분을 소유한 별도의 법인이므로 쉽게 인정되기 어렵습니다. 법인세와 양도소득세는 납세의무자가 다르므로, 특수관계 법인이 법인세를 납부했다고 해서 개인의 양도소득세에서 공제받을 수 없습니다.