기타 금전문제 · 노동
주식회사 A는 주식회사 G으로부터 하도급을 받아 안전관리 용역을 수행했으나 G이 대금을 지급하지 않아 지급명령을 받았습니다. 이후 G은 채무가 많고 폐업 위기에 처하자, G의 대표이사 배우자를 대표자로 하고 G과 유사한 사업목적, 동일한 본점 주소, 동일한 직원 구성, 심지어 G의 용역 거래처까지 승계하여 주식회사 D를 설립했습니다. 이에 주식회사 A는 D가 G의 채무를 회피하기 위해 설립된 회사이므로 G의 미지급 용역대금을 D가 대신 지급해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 D가 G의 채무를 면탈할 목적으로 설립된 회사로서 G과 실질적으로 동일한 법인이라고 보아, D가 A에게 미지급 용역대금 82,025,779원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
원고인 주식회사 A는 주식회사 G으로부터 하도급받은 안전관리 용역을 완료했으나, G으로부터 용역대금 1억 1,880만 원을 지급받지 못했습니다. G은 채무가 많아 경영상 어려움을 겪다가 폐업했으며, 그 직전 G의 대표이사 배우자가 대표이사로 있는 주식회사 D가 설립되었습니다. D는 G과 사업목적, 본점 주소, 직원 구성, 심지어 거래처까지 유사하게 운영되었습니다. 이에 A는 G이 자신의 채무를 갚지 않기 위해 D라는 새로운 회사를 만들어 법인격을 남용했다고 주장하며, G의 채무 잔액 8,202만 5,779원을 D로부터 직접 지급받고자 소송을 제기했습니다. 반면 D는 자신들이 G과는 별개의 법인이라고 주장하며 채무 지급을 거부했습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 주식회사 D가 주식회사 G의 채무를 면탈하기 위해 설립된 회사로서 G과 동일한 법인으로 볼 수 있는지, 즉 법인격 부인의 법리를 적용하여 D가 G의 미지급 용역대금 채무를 부담해야 하는지 여부였습니다.
법원은 피고 주식회사 D가 원고 주식회사 A에게 미지급 용역대금 82,025,779원과 이에 대하여 2023년 12월 17일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고가 부담하며, 이 판결은 가집행할 수 있다고 명했습니다.
법원은 주식회사 G이 채무를 면탈할 의도로 주식회사 D를 설립한 것이 명백하다고 판단했습니다. 이는 기존 회사의 대표자 배우자를 신설 회사의 대표자로 내세우고, 기존 회사와 거의 동일한 사업목적 및 본점 주소를 사용하며, 기존 회사의 주요 직원과 용역 거래처를 그대로 승계하는 등의 정황이 종합적으로 고려되었습니다. 따라서 법원은 주식회사 D가 주식회사 G의 채무면탈이라는 위법한 목적을 달성하기 위해 회사 제도를 남용한 경우에 해당하므로, D가 A에게 미지급된 용역대금 잔액 및 지연손해금을 지급해야 한다고 최종 결론을 내렸습니다.
이 판결은 기존 회사가 채무를 면탈할 목적으로 새로운 회사를 설립하여 회사 제도를 남용하는 경우, 기존 회사의 채권자가 새로운 회사에 대해서도 채무 이행을 청구할 수 있도록 하는 법인격 부인론의 법리를 적용했습니다. • 법인격 부인론 (회사제도 남용): 민법상 법인은 그 구성원과는 별개의 법인격을 가지며, 자신의 재산으로만 책임을 부담하는 것이 원칙입니다. 그러나 대법원은 예외적으로 "기존회사가 채무를 면탈할 의도로 기업의 형태·내용이 실질적으로 동일한 신설회사를 설립한 경우 이는 기존회사의 채무면탈이라는 위법한 목적을 달성하기 위하여 회사제도를 남용한 것에 해당한다. 기존회사의 채권자에 대하여 위 두 회사가 별개의 법인격을 갖고 있다고 주장하는 것은 신의성실의 원칙상 허용되지 않는다. 기존회사의 채권자는 위 두 회사 어느 쪽에 대해서도 채무의 이행을 청구할 수 있다." (대법원 2019. 12. 13. 선고 2017다271643 판결 등 참조)고 판시하며 법인격 부인론을 인정하고 있습니다. • 적용 사례: 이 사건에서는 주식회사 G이 많은 채무를 지고 폐업에 이르자, G의 대표이사의 배우자를 대표로 하고 G과 거의 동일한 사업목적, 본점 주소, 심지어 직원과 거래처까지 승계한 주식회사 D를 설립한 점 등이 "채무면탈 의도로 기업의 형태·내용이 실질적으로 동일한 신설회사를 설립한 경우"에 해당한다고 보았습니다. 따라서 D는 G과는 별개의 법인이라고 주장할 수 없으며, 원고 A는 D에게 G의 미지급 용역대금 잔액을 청구할 수 있게 됩니다. • 민법 제2조 (신의성실): "권리의 행사와 의무의 이행은 신의에 좇아 성실히 하여야 한다."는 법리도 법인격 부인론의 근거 중 하나로 작용합니다. 회사가 채무를 회피하기 위해 법인격을 악용하는 것은 사회적 신뢰를 저버리는 행위이므로, 별개 법인이라는 주장을 신의성실의 원칙상 허용하지 않습니다.
• 법인격 부인 요건 확인: 채무자가 기존 회사의 채무를 갚지 않으려 다른 회사를 설립했다고 의심될 경우, 단순히 회사가 새로 생겼다는 사실만으로 법인격 부인이 인정되는 것은 아닙니다. 기존 회사의 경영 상태, 자산 유무 및 유용 여부, 자산 이전 시 정당한 대가 지급 여부, 신설 회사의 사업목적, 본점 주소, 임직원 구성, 주요 거래처 승계 여부 등 여러 구체적인 정황을 종합적으로 파악하여 두 회사가 실질적으로 동일한 회사인지를 입증해야 합니다. • 증거 확보의 중요성: 위와 같은 법인격 부인 요건을 입증하기 위해서는 두 회사 간의 실질적인 동일성을 보여줄 수 있는 다양한 증거 자료를 확보하는 것이 중요합니다. 예를 들어, 동일한 사업목적을 가진 사업자등록증, 본점 주소의 일치, 임직원 근로계약서, 명함, 채용 공고, 거래처 이전 내역, 자금 흐름 기록 등이 증거가 될 수 있습니다. 특히 채무자 회사의 폐업 시점과 신설 회사 설립 시점의 관계, 채무자 회사의 재정 상태 등을 확인하는 것이 중요합니다. • 채권 회수 가능성: 법인격 부인 법리가 적용되면, 기존 회사의 채무를 신설 회사에 대해서도 청구할 수 있게 되어 채권자는 채권을 회수할 가능성이 높아집니다. 유사한 상황에서 기존 회사로부터 돈을 받지 못했다면 신설된 회사에 대해 면밀히 조사하고 법인격 부인을 주장하는 것을 고려해볼 수 있습니다.
