증권
원고 A 주식회사가 피고 B 주식회사의 주식 93,800주에 대해, 실제 주주는 원고인데 피고 C과 D에게 명의만 신탁했다고 주장하며 주주명부의 명의를 원고로 변경해달라고 청구한 사건입니다. 법원은 원고가 피고 C과 D에게 명의신탁했음을 인정하고, 명의수탁자인 C, D가 제3자 F에게 주식을 매도한 계약은 F이 명의신탁 사실을 알고 적극 가담했으므로 무효라고 판단했습니다. 이에 따라 피고 B 주식회사는 원고에게 주주명부 명의개서 절차를 이행해야 한다고 판결했습니다.
원고 A 주식회사는 2013년경 피고 B 주식회사의 경영권을 인수하면서, 주식 140,000주 중 46,200주는 원고 명의로, 나머지 50,400주는 피고 C 명의로, 43,400주는 피고 D 명의로 취득했습니다. 이때 피고 C, D는 주식 취득 대금을 직접 출연하지 않았고, 원고가 실질적으로 주식 대금을 부담하며 가지급금 채무를 상환하는 등 주주로서의 역할을 했습니다. 피고 C과 D는 명의만 빌려준 명의수탁자였던 것입니다. 2021년 10월 21일, 원고 A는 자금 마련을 위해 피고 B의 경영권을 F에게 넘기기로 하고, 원고 명의 주식과 피고 C 명의 주식 등 총 96,600주를 F에게 매도하는 '이 사건 제1계약'을 체결했습니다. F은 원고에게 5억 원 중 4억 5천만 원을 지급했습니다. 하지만 2023년 1월, F은 원고 A와 별개로 피고 C으로부터 50,400주를, 피고 D로부터 43,400주를 각각 매수하는 '이 사건 제2계약'을 체결했습니다. 원고는 이 사건 각 주식이 명의신탁된 것이므로 원고가 실질적인 소유자이며, F이 명의신탁 사실을 알고 피고 C, D의 배신행위에 적극 가담했기 때문에 이 사건 제2계약은 무효라고 주장하며 주주명부 명의개서를 청구했습니다. 예비적으로는 피고 C, D가 주식을 임의 처분한 것에 대해 손해배상을 청구했습니다.
피고 C과 D가 보유했던 피고 B 주식 93,800주가 원고 A 주식회사의 명의신탁 재산인지 여부, 명의수탁자인 피고 C과 D가 제3자 F에게 주식을 매도한 행위(이 사건 제2계약)가 유효한지 여부 (특히 F이 명의신탁 사실을 알고 배신행위에 적극 가담했는지 여부), 피고 B 주식회사가 원고에게 주주명부 명의개서 절차를 이행할 의무가 있는지 여부
피고 B 주식회사는 원고에게 별지 목록 기재 주식 93,800주에 관하여 주주명부의 주주 명의를 원고로 변경하는 명의개서절차를 이행해야 합니다. 원고의 피고 C, D에 대한 예비적 청구(불법행위로 인한 손해배상 청구)는 각 기각되었습니다. 소송비용은 원고와 피고 B 주식회사 사이에 발생한 부분은 피고 B 주식회사가, 원고와 피고 C, D 사이에 발생한 부분은 원고가 각각 부담합니다.
법원은 원고 A 주식회사가 피고 C, D에게 명의신탁한 주식의 실질적인 소유자임을 인정했습니다. 이에 따라 명의수탁자가 제3자에게 임의로 매도한 계약은 무효로 보고, 피고 B 주식회사에게 원고 앞으로 주주명부 명의개서 절차를 이행하도록 판결하여, 원고의 실질적인 주주권을 회복시켜 주었습니다. 명의신탁이 인정된 이상, 명의수탁자 C, D에 대한 예비적 손해배상 청구는 별도로 판단할 필요 없이 기각되었습니다.
주주명부의 주주 추정 및 번복의 증명책임: 주주명부에 주주로 이름이 올라 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정됩니다. 이 추정을 뒤집고 실제 주주가 따로 있다고 주장하려면, 명의신탁을 주장하는 측(이 사건에서는 원고 A)에서 명의를 빌린 사실, 즉 명의신탁 관계가 있음을 명확하게 증명해야 합니다 (대법원 2016. 8. 29. 선고 2014다53745 판결 등 참조). 이 사건에서 법원은 원고가 주식 양수 대금을 실제 지급한 점, 피고 C, D가 대금 출연을 하지 않은 점, 이사회 의사록 및 가지급금 처리 내역, 녹취록 등을 종합하여 원고가 이 사건 각 주식의 실질 주주이고 피고 C, D에게 명의신탁했다고 판단했습니다. 명의신탁 해지: 명의신탁 계약은 언제든지 해지할 수 있으며, 해지 의사를 표시하면 명의신탁 관계는 종료됩니다. 이 사건에서 원고는 소장 부본 송달로써 명의신탁 계약 해지 의사를 표시하였고, 법원은 이를 인정했습니다. 반사회적 법률행위의 무효 (민법 제103조 관련): 명의수탁자가 명의신탁된 재산을 제3자에게 처분하는 경우, 제3자가 명의신탁 사실을 알았다고 해도 일반적으로는 소유권 취득에 영향을 미치지 않습니다. 그러나 제3자가 명의수탁자의 명의신탁자에 대한 배신행위에 '적극 가담'한 경우에는, 명의수탁자와 제3자 사이의 계약은 사회 질서에 반하는 법률행위로서 무효가 됩니다 (대법원 1992. 6. 9. 선고 91다29842 판결 참조). 이 사건에서 법원은 매수인 F이 피고 B의 사내이사 및 대표이사로 재직하면서 실질 주주를 알고 있었던 점, 이전 계약 과정에서 피고 C, D와 연락 없이 원고에게만 대금을 지급한 점, 녹취록에서 명의신탁 사실을 인지하고 있었음을 시사하는 발언을 한 점, 이 사건 제2계약의 특이한 대금 지급 방식 등을 종합하여 F이 피고 C, D의 배신행위에 적극 가담했다고 판단했습니다. 이에 따라 F과 피고 C, D 사이의 이 사건 제2계약은 반사회적 법률행위로서 무효가 되었습니다. 주주명부 명의개서 의무: 회사는 정당한 주주에게 주주명부상 명의를 변경해 줄 의무가 있습니다. 이 사건에서 원고가 실질 주주임이 인정되고 F과의 매매계약이 무효로 판단됨에 따라, 피고 B 회사는 원고에게 주주명부의 명의를 원고로 변경하는 절차를 이행할 의무가 발생했습니다.
주식을 다른 사람 명의로 등록할 때에는 그 이유와 실제 주인이 누구인지에 대한 명확한 증거(계약서, 자금 출처 증명, 대화 녹취록 등)를 남겨두는 것이 매우 중요합니다. 명의신탁된 재산을 명의수탁자가 제3자에게 처분하더라도, 그 제3자가 명의신탁 사실을 알고 적극적으로 가담했다면 해당 계약은 무효가 될 수 있습니다. 실제 주주가 누구인지에 대한 다툼이 있을 때에는 주주명부에 등재된 사람이 주주로 추정되므로, 이를 반박하려면 실질 주주임을 주장하는 측에서 명의신탁 사실을 명확히 증명해야 합니다. 경영권 인수 과정에서 주식 명의를 분산할 경우, 실질적인 권리 관계를 명확히 하는 문서를 반드시 작성하고 보관해야 합니다. 가지급금이나 차입금 등의 형태로 주식 대금을 대신하는 경우, 해당 거래의 실제 내용과 상환 내역을 정확히 기록하고 유지해야 주식의 실질 소유 관계를 증명할 때 유리합니다.
