증권
원고는 피고들과의 주식 양도 및 증여 계약이 통정허위표시 또는 위조된 계약에 의한 것이라며 주식 반환을 청구했습니다. 법원은 원고의 주장을 받아들여 피고들에게 해당 주식의 주권을 원고에게 인도하고 피고 회사에는 주주 명의를 원고로 변경하는 명의개서 절차를 이행할 것을 명령했습니다.
원고 A는 피고 E 주식회사의 주식 4,000주를 보유하고 있었습니다. 2019년 10월 원고 A와 피고 B는 1,000주에 대한 주식 양수도 계약서를 작성하고 피고 B 명의로 명의개서가 완료되었습니다. 이후 2019년 12월 원고 A는 피고 B에게 3,000주를 1주당 76,040원, 총 2억 2,812만원에 양도하는 계약서를 작성했습니다. 이와 동시에 3,000주에 대해 '원고가 피고 B, C, D에게 각 1,000주씩 증여한다'는 내용의 주식증여계약서가 작성되었고, 피고 B, C, D 명의로 명의개서가 완료되었습니다. 원고 A는 1차 양도계약이 실제 주식 양도의 의사 없이 세금 문제 등을 이유로 외형만 만든 통정허위표시이므로 무효라고 주장했습니다. 또한, 이 사건 각 주식증여계약서는 피고 B이 위조한 것으로 증여 계약 자체가 체결된 사실이 없어 원인 무효라고 주장했습니다. 반면 피고들은 원고 A가 세금 문제로 인해 1차 양도계약서를 작성했고, 이 사건 주식증여계약도 원고의 증여 의사에 따라 적법하게 체결된 것이라고 맞섰습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A와 피고 B 사이에 체결된 1차 주식 양도계약(1,000주)이 실제 양도 의사 없이 외형만 갖춘 통정한 허위의 의사표시로서 무효인지 여부입니다. 둘째, 원고 A가 피고 B, C, D에게 주식을 증여했다는 내용의 각 주식증여계약서가 피고 B에 의해 위조된 것으로 보아 원인 무효인지 여부입니다. 셋째, 피고들의 주장처럼 원고 A가 나중에 주식 증여를 사후적으로 승낙하거나 추인했는지 여부입니다.
법원은 원고의 청구를 모두 인용하여 다음과 같이 판결했습니다.
재판부는 1차 양도계약은 통정허위표시로 무효이며, 이 사건 각 주식증여계약서는 체결된 사실이 없어 원인 무효라고 판단했습니다. 이에 따라 원고가 주장한 모든 청구를 받아들여 피고들에게 주식 반환 및 명의개서 절차 이행을 명령했습니다.
이 사건과 관련하여 다음 법령과 법리가 적용되었습니다.
유사한 상황에서 아래 내용을 참고할 수 있습니다. 계약 체결 시에는 그 내용이 형식적인 것이 아니라 실제 당사자의 진정한 의사에 부합하는지 반드시 확인해야 합니다. 특히 증여나 양도와 같이 재산권이 이전되는 중요한 계약에서는 추후 분쟁을 방지하기 위해 진정한 의사를 명확히 하고, 관련 서류들을 신중하게 검토하고 보관해야 합니다. 계약서에 날인된 인영이나 서명이 실제 본인의 것인지 꼼꼼히 확인하고, 위조 의심이 드는 경우 즉시 전문가의 도움을 받아 진위 여부를 감정하는 것이 중요합니다. 가족 간의 거래라도 금전이 오가는 주식 양수도 계약 등 중요한 거래에 있어서는 모든 과정을 명확하게 문서화하고, 구체적인 증거(대화 기록, 송금 내역, 합의서 등)를 남겨두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다. '세금 문제' 등을 이유로 실제와 다른 계약 외형을 만들 경우, 나중에 진정한 의사가 무엇이었는지 입증하기 어려워질 수 있습니다. 명의개서는 주주권을 행사하기 위한 중요한 절차이므로, 자신의 의사와 다르게 명의개서가 이루어진 사실을 알게 되었다면 신속하게 법적 조치를 취해야 합니다. 피고들의 항변처럼 과거에 특정 상황을 인지했음에도 이의를 제기하지 않은 사실이 나중에 '묵시적 승낙'이나 '추인'으로 해석될 여지가 있을 수 있으므로, 자신의 권리 주장은 명확하고 일관되게 하는 것이 중요합니다.
