기타 금전문제 · 증권
원고 A는 피고 회사 B에 상무로 재직하며 미지급된 급여 및 퇴직금 66,813,821원과 주식 소유권 확인을 청구했습니다. 피고 회사 B는 원고 A에게 부당이득금 40,086,968원을 반환하고 원고 명의로 된 주식 3,500주에 대한 권리를 자신에게 확인해달라는 반소 청구를 제기했습니다. 1심 법원은 원고 A와 피고 회사 B의 청구를 모두 기각했으며, 항소심 재판부도 원고 A와 피고 회사 B의 항소를 모두 기각하며 1심 판결을 유지했습니다.
원고 A는 2018년 9월부터 피고 회사 B의 상무로 일하며 연봉 8천만원을 받기로 했으나, 2018년 10월 1일부터 2020년 10월 12일까지 근무한 기간 동안 과세관청에 신고된 급여 소득 1억 333만 490원 중 실제로는 4천 8만 6968원만 받았다고 주장하며 미지급된 차액과 최저임금법에 따라 계산한 퇴직금의 합계인 6천 681만 3821원을 청구했습니다. 또한 특정 주식의 소유권이 자신에게 있음을 확인해달라고 요구했습니다. 이에 대해 피고 회사 B는 원고 A가 부당하게 이득을 취했다며 4천 8만 6968원의 반환을 요구하고 원고 명의로 된 주식 3천 5백 주에 대한 모든 권리가 회사에 있음을 주장하며 맞섰습니다.
원고 A가 근로기준법상 근로자로 인정되어 미지급 임금 및 퇴직금을 청구할 수 있는지, 또는 상법상 임원으로서 주주총회 결의 없이도 보수 및 퇴직금을 받을 수 있는지 여부와 원고 A의 주식 소유권 주장이 인정되는지, 피고 회사 B의 부당이득금 반환 청구 및 주식에 대한 권리 주장이 인정되는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.
항소심 재판부는 원고 A의 항소와 피고 회사 B의 부대항소를 모두 기각하고, 제1심 판결을 정당하다고 보아 유지했습니다. 이는 원고 A의 미지급 급여 및 퇴직금 청구와 주식 소유권 확인 청구가 모두 인정되지 않았고, 피고 회사 B의 부당이득금 반환 및 주식 권리 확인 청구 역시 인정되지 않았음을 의미합니다.
재판부는 원고 A를 근로기준법상의 근로자로 볼 수 없다고 판단했고, 상법 제388조에 따라 이사의 보수는 정관에 명시되거나 주주총회 결의로 구체적으로 정해져야 함에도, 원고 A의 보수 및 퇴직금 지급과 관련하여 구체적인 주주총회 결의가 있었다는 증거가 없으므로 원고 A의 예비적 청구(임원으로서의 보수 청구) 또한 이유 없다고 결론 내렸습니다. 이에 따라 원고 A의 본소 청구와 피고 회사 B의 반소 청구 모두 기각되었습니다.
이 사건에서 주로 적용된 법리는 다음과 같습니다.
상법 제388조 (이사의 보수): 이사의 보수는 정관에 그 액수를 정하지 않은 경우 주주총회의 결의로 이를 정하게 됩니다. 이 조항은 이사가 개인적 이익을 추구하는 폐해를 막고 회사와 주주, 채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 따라서 이사가 보수를 청구하려면 정관이나 주주총회 결의에 보수의 금액, 지급 방법, 지급 시기 등이 구체적으로 명시되어야 합니다. 본 판결에서는 원고 A가 피고 회사의 임원으로서 보수를 청구했지만, 정관에 구체적인 내용이 없었고 주주총회 결의가 있었다는 증거도 없었으므로 청구가 기각되었습니다. (대법원 2004다25123, 2012다98720, 2017다17436 판결 등 참조)
근로기준법 (간접 적용): 원고 A는 주위적으로 근로기준법상 근로자로서 미지급 임금과 퇴직금을 청구했으나, 재판부는 원고 A를 근로기준법상 근로자로 보지 않았습니다. 근로기준법은 사용자와 근로자 사이의 근로 관계에 적용되며, 임원의 경우 일반적으로 근로기준법상 근로자가 아닌 위임 관계에 있는 것으로 해석될 수 있습니다.
민사소송법 제420조 (제1심 판결의 인용): 항소심에서 제1심 판결의 이유를 그대로 인용할 수 있음을 규정한 조항으로, 본 사건의 항소심 재판부가 1심 판결의 이유를 대부분 그대로 받아들였음을 보여줍니다.
회사의 임원으로서 보수를 받기로 했다면, 그 보수의 액수, 지급 방법, 지급 시기 등이 정관에 명확하게 규정되어 있거나 주주총회 결의를 통해 구체적으로 정해져 있어야만 보수 청구권이 발생할 수 있습니다. 단순히 개인적인 합의만으로는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. 따라서 임원 계약 시에는 반드시 이러한 법적 요건을 충족하는지 확인하고 문서화해야 합니다. 또한 주식 소유권 분쟁을 예방하기 위해서는 주식 양도 시 명의개서 등 법적 절차를 철저히 따르고 관련 서류를 명확하게 보관하는 것이 중요합니다.
