주주총회 의결 취소 요청 기각 판결

원고인 주주 A가 피고인 주식회사 B의 주주총회에서 이루어진 이사 및 감사 선임 결의에 대해 여러 위법한 하자가 있다며 취소를 요청했으나 법원은 원고의 모든 주장을 기각하고 피고의 손을 들어준 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 주주로서, 주주총회 결의 취소를 주장하며 소송을 제기했습니다.
• 피고 주식회사 B: 자본시장법상 상장회사로, 정기 주주총회에서 이사와 감사를 선임하는 결의를 진행했으며 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다.

분쟁 상황

피고인 상장회사 B는 2019년 4월 26일 정기 주주총회를 개최하여 이사 7명(사내이사 C, D, E, F, 사외이사 G, H, I)과 감사 1명(J)을 선임하는 결의를 했습니다. 이에 대해 주주인 원고 A는 이 주주총회 결의 과정에 의결권 대리행사 권유, 주주총회 연기, 주주의 의견표명 방해, 의사 진행 및 개표 절차, 의결권 산정 등 여러 위법한 절차적 하자와 오류가 있었다고 주장하며 결의 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고는 피고 회사의 주주총회 결의가 위법한 의결권대리행사 권유, 주주총회 연기의 위법성, 주주의 의견표명 방해, 주주총회 의사 진행의 위법성, 개표 과정 및 결과 발표의 하자, 의결권 행사 주식 산정의 하자 등 중대하고 위법한 하자의 영향을 받았으므로 취소되어야 한다고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 주장을 다음과 같은 이유로 모두 받아들이지 않았습니다.

1. 위법한 의결권대리행사 권유: 자본시장법은 의결권 대리행사 권유자의 자격에 제한을 두지 않으므로, 회사가 직접 의결권 대리행사를 권유했다고 해서 위법하다고 볼 수 없다고 판단했습니다.
2. 주주총회 연기의 위법성: 피고 회사가 2018년도 재무제표에 대한 외부감사에서 '의견거절'을 받아 '적정의견'을 받기 위한 재감사가 필요했고 기존 재무제표 승인 시 배임 문제 소지가 있어 주주총회를 연기한 것으로 보일 뿐, 경영권 확보가 목적이었다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
3. 주주의 의견표명 방해: 전자투표 주주의 대리인 출입이 일시적으로 제한되었으나, 이미 의결권을 행사한 주주의 의견표명이 방해되었다고 보기 어렵고, 외부 용역 고용으로 주주 의견표명을 방해했다는 증거도 없다고 보았습니다.
4. 주주총회의 위법한 의사 진행: 의장이 직접 주주총회 전 과정을 진행해야 한다는 명확한 법적 근거가 없으며, 자문 변호사가 의장의 지시 없이 진행했다고 볼 증거도 없다고 판단했습니다.
5. 개표 과정 및 결과 발표의 하자: 피고가 전체 결의 결과는 발표했고, 전자투표는 한국예탁결제원 웹사이트를 통해 진행되는 점 등을 고려할 때, 원고 주장만으로는 결의에 영향을 미칠 중대한 하자가 있다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
6. 의결권 행사 주식 산정의 하자: 원고가 주장하는 모든 하자 있는 의결권 491,790주를 결의 찬성 주식 수에서 제외하더라도 이사 및 감사 선임에 필요한 의결정족수를 모두 충족하므로, 의결권 산정에 일부 하자가 있었다 하더라도 결의 취소 사유가 되지 않는다고 판단했습니다.

결론

법원은 원고의 주장이 모두 이유 없다고 판단하여 피고 주식회사의 주주총회 결의가 유효하다고 보았으며, 원고의 청구를 기각하고 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제409조 제2항: 이 조항은 '의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다'고 규정하고 있습니다. 이는 대주주의 의결권 행사를 제한하여 감사의 독립성과 공정성을 보장하려는 목적입니다. 이 사건에서 감사 선임 결의와 관련하여 이 규정이 적용되었으며, 법원은 원고가 주장하는 의결권 산정 하자가 있었다 하더라도, 이 규정을 적용한 감사 선임의 최종 의결정족수(14,085,781주 중 과반수인 7,042,891주)에는 영향을 미치지 않는다고 판단했습니다. 이는 대주주의 의결권 제한 규정이 회사의 감사 선임에 어떻게 적용되는지, 그리고 의결권 수의 중요성을 보여주는 사례입니다.
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제152조 제1항: 이 조항은 상장주권의 의결권대리행사를 권유하려는 자는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 위임장 용지 및 참고서류를 교부해야 한다고 규정합니다. 법원은 이 조항이 의결권 권유자의 자격에 대해 특별한 제한을 두고 있지 않으므로, 회사가 직접 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하는 것만으로는 위법하다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 의결권 대리행사 권유의 주체와 방법에 대한 법률적 해석 기준을 제시합니다.

참고 사항

1. 주주총회 결의 취소를 주장할 때는 단순히 의혹을 제기하는 것을 넘어, 명확한 법률적 근거와 구체적인 증거를 바탕으로 해당 하자가 결의 결과에 중대한 영향을 미쳤음을 입증해야 합니다.
2. 자본시장법상 상장회사의 의결권 대리행사 권유는 법령에 특별한 제한이 없는 한 회사가 직접 주주들에게 권유하는 것도 허용될 수 있습니다.
3. 주주총회 연기는 회사의 재무 상태 문제나 외부감사 결과와 같이 합리적이고 중대한 사유가 있을 경우 정당성을 인정받을 수 있으며, 단순히 경영권 확보 등 부당한 목적이었다는 주장은 이를 뒷받침하는 명확한 증거가 필요합니다.
4. 주주총회 의사 진행이나 개표 과정에 대한 하자는 해당 하자가 결의의 공정성을 심각하게 훼손하거나 결과에 실질적인 영향을 미쳤을 때 비로소 취소 사유로 고려될 수 있습니다.
5. 의결권 산정의 오류가 주장되는 경우, 그 오류가 실제 총 의결권 수에 미치는 영향이 미미하여 결의에 필요한 정족수 충족 여부에 영향을 주지 않는다면, 그 오류만으로 결의를 취소하기는 어렵습니다.