증권
원고는 피고와 E 주식회사를 동업하기로 하면서 3억 원을 투자하였고, 피고가 E 주식회사뿐만 아니라 C 주식회사의 주식 60,000주까지 양도하기로 약속했다고 주장하며 주권 인도를 청구했습니다. 하지만 법원은 동업 계약서 내용과 피고가 보낸 문자 메시지, 자필 기재된 주주명부 사본만으로는 C 주식회사의 주식 양도에 대한 확정적인 의사표시가 있었다고 인정하기 어렵다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 2018년 12월 30일 피고 B와 E 주식회사 운영 동업계약서를 작성하고 E 주식회사 운영 자금으로 3억 원을 지급했습니다. 이 계약서에는 E 주식회사 주식 양도와 함께 '별도 C 주식회사를 E 주식회사의 사업장으로 귀속 또는 합병 시 현재의 지분율은 자동 승계하는 것으로 한다'는 조항이 있었습니다. 이후 2019년 5월경 피고는 원고에게 C 주식회사의 주주명부를 작성하거나 공증하자는 내용의 문자 메시지를 보냈고, C 주식회사 주주명부 사본에 원고의 인적 사항과 주식 수 60,000주, 지분율 50%를 자필로 기재하여 교부했습니다. 원고는 이를 근거로 피고가 C 주식회사 주식 60,000주를 양도하겠다는 확정적인 약속을 한 것이라고 주장하며 주권 인도를 청구했으나, 피고는 확정적인 약속이 아니라고 맞섰습니다.
피고가 원고에게 C 주식회사 주식 60,000주를 양도하겠다는 확정적인 의사를 표시했는지 여부. 즉, 동업 계약서의 문구, 문자 메시지, 주주명부 사본의 자필 기재 내용이 법적으로 구속력 있는 주식 양도 약정으로 볼 수 있는지에 대한 판단이 쟁점입니다.
법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고와 피고가 2018년 12월 30일 작성한 E 주식회사 운영 동업계약서가 C 주식회사 주식 양도에 대한 확정적인 의사표시로 볼 수 없다고 판단했습니다. 계약서에는 E 주식회사 주식이 양도 대상임을 명시하면서도 C 주식회사는 E 주식회사에 귀속되거나 합병될 경우에 지분율이 승계될 가능성만 언급했기 때문입니다. 또한, 피고가 2019년 5월경 보낸 문자 메시지나 C 주식회사 주주명부 사본에 자필로 '원고 인적사항, 주식 수 60,000주, 지분율 50%'라고 기재한 내용도 그 자체만으로는 주식 양도에 대한 확정적인 의사표시로 보기에 부족하다고 판단했습니다. 오히려 이는 원고의 자금 제공을 독려하거나 자금 조달을 위한 방편으로 형식상 작성된 것으로 보인다는 피고의 주장에 더 설득력이 있다고 보았습니다. 따라서 원고가 제출한 자료들만으로는 피고가 C 주식회사 주식 이전 의무를 부담할 만큼 확정적인 의사를 표시했다고 인정하기 어렵다고 결론 내렸습니다.
이 사건은 계약의 성립 요건과 주식 양도의 확정적인 의사표시 여부가 주요 쟁점입니다.
유사한 동업이나 투자 관계에서 주식 양도와 같은 중요한 사항은 다음과 같은 점을 참고해야 합니다.
