현물출자 법인전환 시 취득세 감면 부채 인정 범위 사건

개인사업자가 법인으로 전환하기 위해 사업용 부동산을 현물출자하는 과정에서, 해당 부동산에 설정된 물상보증 채무(근저당권 채권최고액)를 순자산가액 산정 시 부채로 공제할 수 있는지 여부가 쟁점이 된 사건입니다. 개인사업자는 채무액을 공제하여 순자산가액을 산정하고 취득세 감면을 신청하였으나, 지방자치단체는 이를 부채로 인정하지 않아 감면을 거부하였습니다. 법원은 물상보증 채무도 부채로 공제하는 것이 타당하며, 이는 조세특례제한법의 입법 취지에 부합한다고 보아 지방자치단체의 취득세 등 경정거부처분을 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 개인사업자 B가 현물출자를 통해 법인으로 전환한 회사. 현물출자 받은 부동산에 대한 취득세 감면을 신청하고 거부당하자 소송을 제기한 당사자입니다.
• 피고 서울특별시 강남구청장: 원고의 취득세, 지방교육세, 농어촌특별세 감액 경정청구를 거부한 행정기관입니다.
• B (개인사업자): 주식회사 A의 설립 전 개인사업장을 운영하던 자이자 주식회사 A의 대표이사입니다. 본인 소유의 사업용 고정자산인 부동산을 주식회사 A에 현물출자하였습니다.

분쟁 상황

개인사업자 B는 자신이 운영하던 빵 및 과자류 도·소매업 사업장(이 사건 사업장)을 법인 주식회사 A로 전환하기 위해 사업용 고정자산인 부동산을 현물출자하였습니다. 이 부동산에는 채무자 주식회사 E(B가 대표이사)와 F(B의 아들)로 된 채권최고액 1,596,000,000원의 근저당권이 설정되어 있었습니다. B는 현물출자 시 이 채권최고액을 부채로 공제하여 순자산가액을 3,484,360,000원으로 평가하고, 이 금액을 자본금으로 하여 원고 법인을 설립한 후 구 지방세특례제한법 제57조의2 제4항에 따른 취득세 면제를 신청했습니다. 그러나 피고 강남구청장은 해당 채권최고액이 사업과 관련 없고 B가 주채무자가 아니므로 부채로 공제할 수 없다고 판단하여, 원고의 자본금(3,484,360,000원)이 실제 순자산가액(5,080,360,000원 = 3,484,360,000원 + 1,596,000,000원)보다 적으므로 취득세 면제 대상이 아니라고 보아 취득세 등을 부과했습니다. 이에 원고는 취득세 등 감액 경정청구를 하였으나 거부당하자, 이 경정거부처분의 취소를 구하는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

개인사업자가 법인으로 전환할 때 사업용 고정자산을 현물출자하는 경우, 법인으로 전환하는 사업장의 '순자산가액'을 산정할 때 해당 자산에 설정된 물상보증 채무(근저당권 채권최고액)를 부채로 공제할 수 있는지 여부 및 이것이 구 지방세특례제한법에 따른 취득세 감면 요건을 충족하는지에 대한 판단입니다.

법원의 판단

법원은 피고 서울특별시 강남구청장이 2019. 5. 20. 원고 주식회사 A에 대하여 한 취득세, 지방교육세, 농어촌특별세 합계 159,927,050원의 경정거부처분을 취소한다고 판결했습니다. 다만, 이 사건 소 중 2018. 8. 16.자 경정거부처분 취소 청구 부분은 과세예고통지에 해당하여 항고소송의 대상이 되지 않는다고 보아 각하했습니다.

결론

법원은 개인사업자가 현물출자를 통해 법인으로 전환할 때, 현물출자 대상 사업용 고정자산에 설정된 물상보증 채무도 사업장의 '부채'에 해당하므로 순자산가액 산정 시 공제할 수 있다고 판단했습니다. 따라서 원고의 자본금이 이와 같이 산정된 순자산가액 이상이므로 취득세 감면 요건을 충족하며, 피고의 경정거부처분은 위법하다고 결론지었습니다. 이 판결은 개인사업자의 법인 전환을 장려하는 조세특례제한법의 입법 취지를 반영한 것으로 해석됩니다.

연관 법령 및 법리

이 사건의 주요 관련 법령은 다음과 같습니다.

1. 구 지방세특례제한법 제57조의2 제4항 (2018. 12. 24. 법률 제16041호로 개정되기 전의 것)​

   • 이 규정은 조세특례제한법 제32조에 따른 현물출자 또는 사업 양도·양수에 따라 취득하는 사업용 고정자산에 대해 취득세를 면제한다고 명시하고 있습니다. 즉, 취득세 감면 여부는 조세특례제한법 제32조의 요건 충족 여부에 따라 결정됩니다.

2. 조세특례제한법 제32조 (법인전환에 대한 양도소득세의 이월과세)​

   • 제1항: 거주자가 사업용 고정자산을 현물출자하거나 대통령령으로 정하는 사업 양도·양수의 방법으로 법인으로 전환하는 경우, 그 사업용 고정자산에 대해 양도소득세 이월과세를 적용받을 수 있도록 합니다.
   • 제2항: 이월과세는 새로 설립되는 법인의 자본금이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에만 적용된다고 규정합니다.
   • 입법취지: 이 규정은 개인사업장이 법인으로 전환되는 경우 실질적인 사업주가 동일하고 운영 형태만 바뀌는 것이므로, 재산 이전 관련 세금 부담을 줄여 기업의 조직 형태 변경을 장려하기 위한 목적이 있습니다. 또한, 이월과세 요건 중 '자본금이 순자산가액 이상일 것'은 개인사업자가 출자금액을 부당하게 축소하는 것을 방지하려는 취지입니다.

3. 조세특례제한법 시행령 제28조 제1항 제2호 및 제29조 제5항

   • 위 조세특례제한법 제32조 제2항에서 언급된 '대통령령으로 정하는 금액'은 '사업장의 순자산가액'을 의미하며, 이는 법인전환일 현재 시가로 평가한 자산의 합계액에서 충당금을 포함한 부채의 합계액을 공제한 금액으로 정의됩니다.

법원의 판단: 법원은 이러한 규정과 입법취지를 바탕으로, B가 이 사건 부동산을 비롯한 사업용 자산 전부를 현물출자하여 원고를 설립하였고 자산 유출이 없었던 점, 현물출자액 산정 시 법원의 심사를 거쳐 이 사건 채권최고액을 부채로 공제한 점, 그리고 물상보증 채무를 부채로 인정하지 않을 경우 개인사업자의 법인 전환이 현저히 곤란해져 법령의 입법취지가 몰각될 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 이 사건 채권최고액을 순자산가액 산정 시 부채로 공제하는 것이 타당하다고 판단했습니다. 즉, '부채'의 범위에 물상보증 채무도 포함될 수 있다고 해석한 것입니다. 또한, 조세특례제한법 시행령에서 '사업 관련 부채'만을 공제해야 한다고 명시하지 않았으므로, 피고의 주장은 타당한 문언적·체계적 근거가 부족하다고 보았습니다.

참고 사항

1. 개인사업자가 법인으로 전환할 때 취득세 감면을 받으려면, 현물출자하는 사업용 고정자산의 '순자산가액' 산정 기준을 정확히 파악해야 합니다. 이 순자산가액은 법인으로 전환되는 사업장의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액이며, 신설 법인의 자본금이 이 순자산가액 이상이어야 합니다.2. 본 판례에 따르면, 현물출자 대상 자산에 설정된 물상보증 채무(근저당권 채권최고액)도 순자산가액 산정 시 부채로 공제될 수 있습니다. 이는 현물출자 재산 확인 보고서에서 해당 채무가 부채로 평가되어 법원의 발기설립 인가를 받은 경우 더욱 설득력을 얻을 수 있습니다.3. 법인 전환 과정에서 법원에 제출하는 현물출자 재산에 대한 감정평가 및 재산 확인 보고서의 내용은 이후 세금 감면 여부를 판단하는 중요한 근거가 될 수 있으므로, 해당 절차를 신중하게 진행해야 합니다.4. 조세특례제한법 제32조에 따른 양도소득세 이월과세 요건과 구 지방세특례제한법 제57조의2 제4항에 따른 취득세 감면 요건은 밀접하게 관련되어 동일하게 해석될 가능성이 높습니다. 따라서 양도소득세 이월과세를 적용받은 전력이 있다면 취득세 감면 판단에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.5. 행정기관의 유권해석과 법원의 판단이 다를 수 있으므로, 세금 감면 관련 문제가 발생할 경우 관련 법령, 기존 판례, 조세심판원 결정례 등을 종합적으로 검토하는 것이 중요합니다.