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이 사건은 원고와 피고를 포함한 여러 명이 미술학원을 공동으로 운영하는 동업체를 설립한 후, 이 동업체가 주식회사 C로 전환되면서 주식이 피고와 D의 명의로만 등재되었으나, 원고를 비롯한 다른 동업자들의 지분 비율에 따라 주식을 양도하기로 약정했다고 주장하며 제기된 소송입니다. 원고는 자신의 지분 10%에 해당하는 주식 양도를 피고에게 청구했으나 피고는 이를 거절했습니다. 법원은 이 사건 동업체가 민법상 조합에 해당하며, 피고가 원고에게 지분 비율에 해당하는 주식을 양도하기로 한 약정이 존재한다고 판단하여 원고의 청구를 받아들였습니다.
원고와 피고는 2011년경 H미술학원 등을 공동으로 운영하는 동업체를 설립했으며, 원고는 4천만 원을 출자하여 10%의 지분을 가졌습니다. 2015년 동업자들이 주식회사 C를 설립할 때, 피고와 D이 각 50%의 주식을 명의상 보유하고 결산과 수익 배분은 기존 동업체 지분비율에 따르기로 합의했습니다. 이후 일부 동업자들은 정산금을 받고 탈퇴했습니다. 2023년 원고가 피고에게 자신의 10% 지분에 해당하는 주식 양도를 청구하자, 피고는 원고가 이미 투자금을 상환받았거나 M미술학원 운영 실패로 투자금을 상실했다고 주장하며 주식 양도를 거부했습니다. 이에 원고는 피고를 상대로 주식 양도를 요구하는 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 첫째, 원고와 피고를 포함한 여러 명이 운영한 미술학원 사업이 민법상 '조합'에 해당하는지 여부, 둘째, 주식회사 C 설립 당시 피고가 원고의 지분 비율에 해당하는 주식을 명의신탁 받거나 또는 주식 양도를 약정했는지 여부, 셋째, 피고가 원고에게 약정에 따라 주식회사 C의 주식(10% 지분)을 양도할 의무가 있는지 여부였습니다.
법원은 피고의 항소를 기각하고 원고의 청구를 인용했습니다. 즉, 피고는 원고에게 별지 목록에 기재된 주식(전체 발행주식의 5%에 해당하는 보통주식 500주)을 양도한다는 의사를 표시하고, 주식회사 C에 해당 주식을 원고에게 양도했다는 취지의 통지를 해야 한다고 판결했습니다. 이는 제1심 판결의 결론과 동일합니다.
결론적으로 법원은 원고와 피고 등이 공동으로 사업을 경영하기 위해 출자하고 운영에 참여한 미술학원 동업체가 민법상 조합에 해당한다고 보았으며, 주식회사 C 설립 과정에서 피고가 원고의 지분 비율에 해당하는 주식을 명의상 보유하고 양도하기로 한 약정이 존재한다고 인정했습니다. 따라서 피고는 원고에게 해당 주식을 양도할 의무가 있다고 판단하여 원고 승소 판결을 확정했습니다.
민법상 조합 계약 (민법 제703조): 이 사건 동업체는 2인 이상이 상호 출자하여 공동으로 사업을 경영할 것을 약정하는 '조합 계약'에 해당한다고 판단되었습니다. 이는 동업자들이 공동의 목표를 가지고 자금을 출자하고 운영에 참여했음을 의미합니다. 조합의 재산은 동업자 모두가 공동으로 소유하는 '합유' 관계에 놓이며, 각 동업자는 자신의 지분 비율에 따라 권리를 가집니다.
상법 제335조 제3항 (주권 발행 전 주식의 양도): 주식이 발행되기 전에 주식을 양도하는 경우, 회사 설립 후 6개월이 지나면 회사를 상대로도 주식 양도의 효력을 주장할 수 있으며, 이 주식 양도는 당사자 간의 의사표시만으로 유효하게 성립합니다. 이 규정은 주식 양도가 일반 채권의 양도처럼 당사자 합의만으로 가능하다는 점을 명확히 합니다. 따라서 피고는 원고에게 약정된 주식을 양도할 의무가 있다고 판단된 것입니다.
유사한 동업 및 회사 전환 상황에 대비하여 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:
