증권
이 사건은 원고들이 자신들이 소유했던 주식회사 D의 주식과 경영권 등을 피고 C 주식회사에 양도하는 계약을 맺은 후, 피고 C 주식회사가 계약상의 의무를 이행하지 않았고 기망행위가 있었다고 주장하며 계약 취소 및 해제를 통지하고 주주권 확인 및 명의개서 절차 이행을 청구한 사건입니다. 제1심에서는 원고들의 손을 들어주었으나 항소심에서는 피고 C 주식회사의 손을 들어주어 원고들의 청구를 모두 기각했습니다. 핵심 쟁점은 주식 양수도 계약의 취소 및 해제 여부, 그리고 주권 미발행 주식의 이중양도 시 우선순위 문제였습니다.
주식회사 D는 물류단지 조성 사업을 추진하는 회사로, 원고 A와 B는 이 회사의 주주였습니다. 원고 A는 사업 진행이 어려워지자 J에게 자신의 주식 일부를 양도하기로 하는 1차 약정을 체결했습니다. 이후 원고들(A, B)은 피고 C 주식회사와 자신들이 소유한 주식회사 D의 주식과 경영권, 사업권을 130억 원에 양도하는 2차 약정을 체결했습니다. 피고 C 주식회사는 주식 명의개서를 완료했습니다. 그러나 원고 A의 채권 가압류 등으로 인해 2차 약정의 조건이 변경되기도 했습니다. 이후 원고들은 피고 C 주식회사가 계약상 의무를 불이행했다며 2차 약정의 해제를 통지했습니다. 이 과정에서 피고 C 주식회사는 원고 A의 채무를 연대보증하며 Y 주식회사에 이 사건 주식을 양도담보로 제공했고, Y 주식회사는 양도담보권을 실행하여 주식의 소유권을 취득하게 되었습니다. 이에 원고들은 피고 C 주식회사와의 2차 약정이 기망으로 취소되거나 적법하게 해제되었다고 주장하며 주식회사 D의 주주로서 자신들의 지위를 확인하고 명의개서 절차를 이행해 줄 것을 청구했습니다.
원고들과 피고 C 주식회사 사이의 주식 및 경영권 양수도 계약(이 사건 2차 약정)이 원고들의 기망 주장 또는 피고 C 주식회사의 채무불이행 및 해제조건 성취 주장에 따라 유효하게 취소되거나 해제되었는지 여부, 그리고 이 사건 주식이 주권 발행 전 이중으로 양도된 상황에서 누가 정당한 주주인지를 가리는 것이 주된 쟁점이었습니다. 나아가 Y 주식회사가 양도담보권 실행을 통해 주식을 취득한 행위의 유효성도 다투어졌습니다.
항소심 재판부는 제1심 판결을 취소하고 원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각했습니다. 소송총비용은 원고들이 부담하게 되었습니다.
재판부는 원고들이 피고 C 주식회사의 기망행위를 입증하기에 증거가 부족하다고 보았습니다. 또한, 이 사건 2차 약정의 해제 주장과 관련하여, 피고 C 주식회사가 양도 목적물을 제3자에게 양도하려고 시도했거나 J을 해임한 것이 계약상 의무 이행 거절로 볼 수 없다고 판단했습니다. 중도금 미지급 역시 원고 A의 채권 가압류 문제가 해소되지 않았으므로 채무불이행으로 볼 수 없으며, 약속어음 공정증서 미교부 의무는 계약 목적 달성에 필수적인 주된 채무로 보기 어렵다고 판단했습니다. 해제조건 성취 주장 역시 인정되지 않았습니다. 주권 미발행 주식의 이중양도 문제에 대해서는 지명채권 이중양도의 법리를 적용하여, 피고 C 주식회사가 이 사건 2차 약정 시 주식회사 D로부터 확정일자 있는 증서로 주식 양도 승낙을 받았으므로, 피고 C 주식회사가 J보다 우선적으로 주식 소유권을 취득했다고 보았습니다. 마지막으로 Y 주식회사가 양도담보권 실행을 통해 주식을 취득한 것은 유효하며, 원고들이 주장하는 Y 주식회사의 계약 무효 사유는 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 이러한 이유로 원고들의 주주권 확인 및 명의개서 청구를 모두 기각했습니다.
