회사의 자기주식 매입과 법인세 부과처분 취소 사건

A 주식회사가 대표이사이자 대주주인 B로부터 자기주식 10만 주를 매입하자, 서초세무서장은 이 거래가 상법을 위반하여 무효이며, 회수되지 않은 주식 양도 대금이 업무무관 가지급금에 해당한다고 판단하여 A 회사에 2012년부터 2014년까지 약 4,179만 원의 법인세를 부과했습니다. 이에 A 주식회사는 부당하다며 법인세 부과처분 취소 소송을 제기했고, 법원은 자기주식 취득 절차상의 일부 누락이나 차입금 사용이 거래의 유효성에 영향을 주지 않으며, 해당 거래를 무수익 자산 매입이나 업무무관 가지급금으로 볼 수 없다고 판단하여 세무서의 법인세 부과 처분을 취소했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사: 자기주식을 매입하고 법인세 부과처분 취소를 청구한 회사
• B: A 주식회사의 대표이사이자 대주주로, 회사에 자기주식을 양도한 사람
• 서초세무서장: A 주식회사에 법인세를 부과한 세무 당국

분쟁 상황

A 주식회사가 2012년 11월 27일 회사의 대표이사이자 대주주인 B로부터 자기주식 100,000주(전체 주식의 1.85%)를 1주당 11,000원, 총 11억 원에 양수했습니다. 이 주식 매입 대금은 마이너스 통장에서 신용 대출을 받아 지급되었습니다. 이후 피고인 서초세무서장은 A 주식회사가 주주들에게 자기주식 취득 통지 시 이사회 결의 사항 일부를 누락했고, 차입금으로 자기주식을 취득했다는 등의 이유로 이 주식 거래가 상법 및 상법 시행령을 위반하여 무효라고 판단했습니다. 서초세무서장은 이 무효를 전제로, A 주식회사가 B로부터 회수하지 않은 주식 양도 대금이 법인세법상 '업무무관 가지급금'에 해당한다고 보아, 2016년 4월 1일 A 주식회사에 2012 사업연도 법인세 2,462,060원, 2013 사업연도 법인세 20,812,060원, 2014 사업연도 법인세 18,455,790원, 총 약 4,179만 원의 법인세를 부과했습니다. 이에 A 주식회사는 세무서의 처분이 위법하다며 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

회사의 자기주식 취득이 상법상 절차를 위반하여 무효인지, 차입금으로 자기주식을 취득하는 것이 상법상 허용되지 않아 무효인지, 이 거래를 구 법인세법상 '무수익 자산의 매입'으로 보아 부당행위계산 부인 규정을 적용할 수 있는지, 그리고 자기주식 매매대금을 '업무무관 가지급금'으로 보아 지급이자 손금불산입 규정을 적용할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

제1심 판결을 취소하고, 피고인 서초세무서장이 원고인 A 주식회사에게 2016년 4월 1일 부과한 2012 사업연도 법인세 2,462,060원, 2013 사업연도 법인세 20,812,060원, 2014 사업연도 법인세 18,455,790원의 부과처분을 모두 취소한다. 소송에 관련된 모든 비용은 피고인 서초세무서장이 부담한다.

결론

법원은 A 주식회사의 자기주식 취득이 상법에서 정한 절차를 일부 누락했더라도 주주들에게 공평한 주식 양도 기회가 침해되었다고 보기 어렵고, 차입금을 재원으로 한 자기주식 취득도 상법상 허용된다고 보았습니다. 또한, 자기주식 취득이 과다한 이익잉여금 해소와 주주의 주식가치 제고를 위한 목적이었고, 장래에 시세 차익을 얻을 가능성도 있어 무수익 자산으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 매매대금 역시 정당한 거래의 대가로 보아 업무무관 가지급금에 해당하지 않는다고 보아, 세무서의 법인세 부과 처분이 위법하다고 최종 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 상법상 자기주식 취득 절차의 유효성과 법인세법상 부당행위계산 부인 및 업무무관 가지급금 적용 여부가 쟁점이었습니다.

상법 제341조(자기주식의 취득), 상법 시행령 제9조, 제10조: 회사가 자기주식을 취득할 때 모든 주주에게 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득 기회를 제공해야 하며, 이사회 결의로 취득 목적, 주식 종류 및 수, 1주당 대가, 총액, 양도 신청 기간 등을 정하고 이를 주주들에게 통지해야 합니다. 이 사건에서 A 주식회사는 통지서에 이사회 결의 사항 일부를 누락했지만, 법원은 주주들의 공평한 주식 양도 기회가 실질적으로 침해되지 않았다고 판단하여 거래를 유효하다고 보았습니다.

상법 제341조 제1항 단서, 제462조 제1항(배당가능이익 제한): 자기주식 취득가액의 총액은 회사의 '배당가능이익'을 초과할 수 없다고 규정합니다. 이는 회사의 재산을 보호하고 채권자에게 손해를 주지 않기 위함입니다. 법원은 '배당가능이익'이 특정 현금을 의미하는 것이 아니라 회사가 배당할 수 있는 한도를 의미하며, 차입금을 통해 자기주식을 취득하는 것 자체가 금지되는 것은 아니라고 명확히 했습니다.

구 법인세법 제52조(부당행위계산의 부인), 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 제2호(무수익 자산의 매입): 법인이 특수관계인과의 거래로 조세 부담을 부당하게 감소시킨 경우, 과세 당국이 이를 부인하고 소득을 재계산할 수 있는 규정입니다. '무수익 자산'은 법인의 수익에 기여하지 못하거나 장래 수익을 기대하기 어려운 자산을 말합니다. 법원은 A 주식회사의 자기주식 취득이 이익잉여금 해소와 주주 가치 제고를 위한 목적이었고, 주식의 시장 가치 상승 가능성도 있어 무수익 자산으로 볼 수 없다고 판단했습니다.

구 법인세법 제28조 제1항 제4호(지급이자 손금불산입), 구 법인세법 시행령 제53조 제1항(업무무관 가지급금): 법인이 업무와 관련 없이 특수관계인에게 자금을 대여(가지급금)한 경우, 그에 상당하는 차입금의 지급 이자를 비용으로 인정하지 않는 규정입니다. 이는 기업 자금의 생산적 운용을 유도하기 위함입니다. 이 사건에서 법원은 자기주식 매매대금이 정당한 매매 계약에 따른 대가였으며, 자금을 대여한 것으로 볼 수 없고, 자기주식 취득의 업무 관련성도 부정하기 어렵다고 보아 업무무관 가지급금으로 볼 수 없다고 판단했습니다.

실질과세의 원칙: 거래의 내용과 당사자의 의사, 계약 체결 경위, 대금 결정 방법 등 거래의 전체 과정을 실질적으로 파악하여 과세 여부를 결정해야 한다는 원칙입니다. 단순히 계약서 내용이나 형식에만 의존하지 않습니다.

참고 사항

회사가 자기주식을 취득할 때는 상법에서 정한 절차를 정확히 따르는 것이 중요합니다. 이사회 결의 내용을 포함한 모든 정보를 주주들에게 빠짐없이 통지하여 분쟁의 소지를 줄여야 합니다. 차입금을 이용하여 자기주식을 취득하는 것 자체는 상법상 문제가 되지 않지만, 취득가액 총액이 회사의 배당가능이익을 초과하지 않도록 주의해야 합니다. 자기주식 취득 목적은 이익잉여금 해소나 주식가치 제고와 같은 합리적인 경영상 이유를 명확히 하고, 이를 입증할 수 있는 자료를 갖추는 것이 좋습니다. 또한, 자기주식을 취득하는 가격은 '상속세 및 증여세법'에서 정한 비상장주식 평가 방법에 따라 적정하게 산정하여야 합니다. 특수관계인과의 거래라도 경제적 합리성이 인정되고 조세 회피 목적이 없다는 점을 입증할 수 있다면, 법인세법상 부당행위계산 부인 규정이나 업무무관 가지급금으로 간주되지 않을 수 있습니다.