증권
주식회사 A는 자신이 주주로 있는 주식회사 B의 주주총회에서 의결권 행사를 부당하게 제한받아 이사 C와 D의 선임 결의 효력을 정지해달라는 가처분 신청을 냈습니다. 주식회사 A와 그 특별관계자들은 주식회사 B 주식의 5% 이상을 보유하며 경영권에 영향을 미치려 했지만, 자본시장법상 대량보유 및 보유 목적 변경, 공동보유자 추가 보고 의무를 제때 이행하지 않았습니다. 이에 주식회사 B는 주주총회에서 채권자 A와 특별관계자들의 의결권 중 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분에 대해 의결권 행사를 제한했습니다. 법원은 채권자 A와 특별관계자들이 자본시장법상 보고 의무를 위반했다고 판단하여, 의결권 제한 조치가 정당하다고 보았고, 주주총회 절차상의 하자가 결의 취소 사유가 될 만큼 충분히 소명되지 않았다고 판단하며 채권자 A의 신청을 기각했습니다.
이 사건은 주식회사 A가 채무자 B 주식회사의 주주총회에서 자신과 특별관계자들의 의결권이 부당하게 제한되어 이사 C와 D의 재선임 결의에 문제가 있다고 주장하며 시작되었습니다. 주식회사 A 측은 자신들의 의결권 제한이 부당하며, 주주총회 진행 절차에 문제가 있어 결의가 취소되어야 한다고 주장했습니다. 반면, 채무자 B 주식회사 측은 채권자 A와 특별관계자들이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)상 주식 대량보유 및 보유 목적 변경, 공동보유자 보고 의무를 고의 또는 중대한 과실로 위반했으므로, 5%를 초과하는 주식에 대한 의결권 제한은 정당하다고 맞섰습니다. 이러한 주장을 바탕으로 주식회사 A는 본안 소송이 확정될 때까지 주주총회 결의 효력을 정지해달라는 가처분을 신청했습니다.
주식회사 A와 그 특별관계자들이 상장회사의 주식을 대량 보유하고 경영권에 영향을 미치려는 목적으로 주주총회 의결권을 공동 행사하기로 합의했음에도, 자본시장법에 따른 보고 의무를 제때 이행하지 않은 것이 의결권 제한의 정당한 사유가 되는지 여부가 이 사건의 쟁점입니다. 또한, 주주총회 진행 과정에서 의장이 주주들의 발언권이나 의결권을 침해하는 절차적 하자가 있었는지 여부도 함께 다뤄졌습니다.
법원은 채권자 주식회사 A의 신청을 기각하고 소송비용은 채권자가 부담하도록 결정했습니다. 법원은 다음의 이유로 채무자 B 주식회사의 의결권 제한 조치가 정당하다고 판단했습니다.
결론적으로, 채권자 주식회사 A의 주주총회 결의 효력 정지 및 이사 C, D의 직무 집행 정지 가처분 신청은 모두 이유 없다고 판단되어 기각되었습니다. 소송 비용은 신청인인 주식회사 A가 부담하게 되었습니다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제147조 (주식 등의 대량보유 등의 보고): 이 조항은 상장회사의 주식 등을 대량(발행주식총수의 5% 이상) 보유하게 되거나, 기존 보고 내용 중 보유 목적(특히 경영권에 영향을 미치려는 목적 여부), 주요 계약 내용 등 중요한 사항에 변경이 있는 경우, 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고하도록 의무를 부과합니다. 이 사건에서 채권자 주식회사 A와 특별관계자들은 늦어도 2022년 12월경부터 경영권에 영향을 미치려는 목적으로 주식을 보유하고 공동으로 의결권을 행사하기로 합의했음에도 불구하고, 보유 목적 변경 및 공동보유자 추가 보고를 2023년 6월과 8월에야 하는 등 적시에 보고 의무를 이행하지 않은 것으로 판단되었습니다.
2. 자본시장법 제150조 (의결권 행사의 제한 등): 이 조항은 제147조에 따른 보고 의무를 위반하거나 거짓으로 보고, 중요 사항을 누락한 자에 대해 대통령령으로 정하는 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대하여 의결권 행사를 할 수 없도록 제한합니다. 이 사건에서는 채권자 A와 특별관계자들의 보고 의무 위반이 인정되어, 채무자 B 회사가 의결권 있는 발행주식총수 2,899,763주의 5%를 초과하는 576,187주에 대한 의결권 행사를 제한한 조치가 정당하다고 법원은 판단했습니다.
3. 자본시장법 시행령 제158조: 자본시장법 제150조 제1항에서 정한 의결권 제한 기간은 해당 주식 등의 매수일 또는 보고(정정보고 포함)를 한 날부터 6개월이 되는 날까지를 의미합니다. 이 사건 총회는 채권자 A가 보고 의무를 이행한 날로부터 6개월이 지나지 않은 시점에 개최되었습니다.
4. 상법 제376조 제1항 (총회결의 취소의 소): 이 조항은 주주총회 결의의 방법이 법령에 위반하거나 현저하게 불공정한 때, 또는 그 내용이 정관에 위반한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의 취소의 소를 제기할 수 있다고 규정합니다. 채권자 A는 이 조항을 근거로 본안 소송을 제기했고, 가처분 신청을 통해 그 효력 정지를 구했으나, 법원은 의결권 제한이 정당하고 절차상 하자가 충분히 소명되지 않아 받아들이지 않았습니다.
5. 상법 제366조의2 제2항 (의장의 의사진행권): 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 주주총회 의장이 자본시장법에 근거하여 채권자와 특별관계자의 의결권을 제한한 것은 이 의장의 권한 범위 내에 있는 것으로 법원은 판단했습니다.
