대여금 담보 주식 명의 변경 청구 사건

주식회사 A가 B 주식회사에 20억 원을 빌려주면서 B 회사의 사내이사 E 소유 주식 200주를 담보로 잡았습니다. B 회사가 빌린 돈을 갚지 못하자, A 회사는 담보로 잡았던 주식의 주주 이름을 자신으로 변경해달라고 요구했고, 법원은 이를 받아들였습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 부동산 개발 및 분양업 회사로, 피고에게 20억 원을 대여한 채권자입니다.
• 피고 B 주식회사: 건축공사업 및 주택건설업 회사로, 원고로부터 20억 원을 차용한 채무자입니다.
• D: 피고의 전 대표이사 및 사내이사였으며, 이 사건 금전계약 및 공정증서의 연대보증인 중 한 명입니다.
• E: 피고의 사내이사 및 현 대표이사로, 자신의 소유 피고 주식 200주를 원고에게 담보로 제공한 질권설정자입니다.
• F: 이 사건 금전계약 및 공정증서의 연대보증인입니다.

분쟁 상황

주식회사 A는 2021년 7월 27일 B 주식회사에 20억 원을 빌려주는 금전소비대차 계약을 맺었습니다. 변제기는 2022년 7월 26일, 이자는 연 20%로 정했습니다. 동일한 날 B 회사의 사내이사 E가 소유한 B 회사 주식 200주를 담보로 제공받는 주식 근질권설정 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따르면 B 회사가 채무를 갚지 못하면 E은 담보 주식을 A 회사에 모두 양도하고, A 회사가 B 회사에 이를 통지함으로써 채무가 변제된 것으로 본다고 명시되었습니다. A 회사는 실제로 B 회사 및 관련 회사에 총 8억 7,000만 원을 송금했습니다. 이후 A, B 회사와 연대보증인 F은 2021년 8월 20일 20억 원 대여에 대해 변제기 2022년 8월 20일, 이자는 없고 변제 지체 시 연 20% 지연손해금을 지급한다는 내용의 공정증서를 새로 작성했습니다. B 회사는 2021년 11월 2일 발행주식 총수를 200주에서 220,000주로, 자본금을 100만 원에서 11억 원으로 변경 등기했습니다. B 회사가 변제기에 채무를 이행하지 못하자, A 회사는 근질권 계약에 따라 담보로 잡았던 주식의 주주 명의를 자신으로 변경해달라는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고가 이 사건 금전계약상 채무를 이행하지 않아 질권설정계약에 따라 원고가 담보 주식에 대한 주주명의개서 청구권을 가지는지 여부입니다. 또한 여러 계약(금전소비대차계약, 근질권계약, 공정증서) 사이의 관계 및 효력에 대한 해석도 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 B 주식회사는 원고 주식회사 A에게 별지 목록에 기재된 주식에 관하여 주주명부상 주주명의를 원고로 변경하는 명의개서 절차를 이행하라고 판결했습니다. 소송 비용은 피고가 부담합니다.

결론

재판 결과, B 주식회사의 채무불이행으로 인해 담보로 제공되었던 주식에 대한 주주명 변경 절차가 인정되어, A 주식회사는 해당 주식의 주주로서 법적인 권리를 확보하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제337조(주식의 양도방법)에 따라 주식의 양도는 주권의 교부에 의하여야 하지만, 주권 미발행 주식의 경우 양도 합의 및 회사에 대한 통지나 승낙으로 대항력을 갖출 수 있습니다. 상법 제338조(주주명부 기재 및 명의개서)에 따르면 주식을 취득한 자는 주주명부에 자신의 성명과 주소를 기재하고 회사에 명의개서를 청구할 수 있습니다. 본 사건에서 원고는 근질권 실행으로 주식의 소유권을 취득하였으므로 피고에게 명의개서 절차 이행을 청구할 권리가 발생합니다. 민법 제345조(지명채권에 대한 질권)가 주식 질권에 준용되어, 회사에 통지하거나 승낙을 받음으로써 질권의 대항력이 발생합니다. 본 사건에서는 피고 회사가 질권 설정에 이의 없이 승낙함으로써 질권의 유효성과 대항력이 인정되었습니다. 상법상 주식에 대한 유질계약(채무자가 채무를 이행하지 아니하는 때에 질물인 주식을 채권자가 소유하기로 약정하는 것)은 민법의 유질계약 금지 원칙의 예외로서 허용됩니다. 이 사건 근질권계약 제10조의 내용이 이러한 상법상 유질 계약에 해당하여 유효하다고 판단된 것으로 보입니다. 여러 계약서가 존재하는 경우, 당사자의 의사를 종합적으로 고려하여 계약의 목적과 내용을 해석해야 한다는 계약의 해석 원칙이 적용됩니다.

참고 사항

금전을 대여할 때 주식 등 유가증권을 담보로 제공받는 경우, 담보권 설정 계약을 명확히 하고 채무불이행 시 담보권 실행 절차를 구체적으로 명시하는 것이 중요합니다. 주식에 대한 질권은 채무자 외 제3자에게 대항하기 위해서 해당 회사에 통지하거나 승낙을 받아야 효력이 발생합니다. 본 사건에서는 피고(회사)가 질권 설정에 이의 없이 승낙하여 질권의 대항력이 인정되었습니다. 금전소비대차계약을 공정증서로 작성하면 추후 별도의 소송 없이 강제집행을 할 수 있는 등 법적 분쟁 해결에 유리할 수 있습니다. 다만, 여러 계약이 존재하는 경우 계약 간의 관계와 효력을 명확히 규정해야 합니다. 담보로 제공된 주식의 발행 주식 총수나 자본금이 변동될 경우 담보 가치나 권리 범위에 영향을 미칠 수 있으므로, 계약 시 주식 변동에 대한 조항을 포함하거나 변동 시 상호 협의 절차를 마련하는 것이 필요합니다. 채무불이행 시 담보권을 실행하기 위한 요건과 담보물의 처분 방식(예: 양도)을 사전에 명확히 정해두어야 합니다.