친족 간 주식 및 주유소 양도 이행 분쟁 판결

원고 부부(A와 G)는 2000년 피고 B 부부(B와 H)에게 'I' 주식회사(현 E 주식회사)의 부동산 및 총 주식 등을 10억 원에 양도하는 계약을 체결했습니다. 이후 2011년 피고 B은 과거 약속을 지키지 못했음을 반성하며 'I 관련 건'과 'J 주유소 관련 건'에 대해 '두 건 중 한 건'을 원고 측 아들에게 반환 양도할 것을 약속하는 반성문과 각서를 작성했습니다. 2012년 이행약정서를 통해 J 주유소를 원고의 아들 F에게 양도했으며, 이때 피고 B은 이행약정 완료 시 반성문 원본을 돌려받았습니다. 원고는 J 주유소 양도 외에 I 주식회사(피고 회사)의 주식도 반환받아야 한다고 주장하며 주식 인도 및 명의개서 등을 요구하는 소송을 제기했으나, 법원은 피고들이 J 주유소를 양도함으로써 모든 약정을 이행했다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A와 남편 G 그리고 아들 F: 피고 B 등에게 I 주식과 주유소 반환을 요구하는 측입니다.
• 피고 B, 그의 자녀들 C, D 그리고 주식회사 E: 원고 측의 I 주식 반환 요구에 응할 의무가 없다고 주장한 측입니다. 피고 C, D은 사망한 H의 상속인입니다.

분쟁 상황

이 분쟁은 원고 부부가 피고 B 부부에게 기업(구 I 주식회사)을 양도한 후, 피고 B이 약속 불이행에 대해 반성하며 일부 재산(주식 또는 주유소)을 반환하겠다는 약정을 한 데서 시작되었습니다. J 주유소는 원고의 아들에게 양도되었으나, 원고는 이 약정이 I 주식회사 주식까지 포함하는 것이므로 추가적인 반환 의무가 남아있다고 주장했습니다. 반면 피고들은 J 주유소 양도로 모든 의무를 이행했으며, 관련 약정서 원본도 회수했으므로 더 이상 반환 의무가 없다고 맞섰습니다. 계약서의 불명확한 문구 해석, 수기 기재의 효력, 과거 합의의 범위, 그리고 증언의 신빙성 등이 핵심적으로 다투어졌습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 피고 B 등이 2011년 작성된 약정서에 따라 J 주유소 외에 I 주식회사(현 E 주식회사)의 주식까지 원고 또는 F에게 반환할 의무가 남아있는지 여부였습니다. 이는 '두 건 중 한 건'이라는 문구와 '이 사건 이행약정서'의 수기 기재 등 여러 계약 문서들의 해석과 당사자들의 의사, 그리고 당시의 상황을 종합적으로 고려하여 판단해야 할 문제였습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 주위적 청구(I 주식의 원고에게 인도 및 명의개서 등)와 예비적 청구(I 주식의 F에게 인도 및 명의개서 등)를 모두 기각했으며, 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 피고 B과 H가 원고의 아들 F에게 J 주유소를 양도함으로써 2011년 반성문에 첨부된 약정을 모두 이행했다고 판단했습니다. 그 근거는 다음과 같습니다.

1. 이행약정서에 '관련 건 및 기타 일체 완료 시 피고 B의 반성문 원본을 원고가 반려한다'고 명시되어 있었고, 실제로 피고 B이 반성문과 첨부 서류 원본을 회수했습니다.
2. 만약 I 주식 반환 의무가 남아 있었다면 원고가 핵심 증거인 각서를 반환하지 않았을 것이라는 점이 상식적이라고 보았습니다.
3. 약정 당시 입회인의 증언이 반성문 원본 반환 사실에 대해 명확하지 않아 신뢰하기 어렵다고 판단했습니다.
4. 과거 원고의 남편 G이 J 주유소 매매 관련 세금에 대한 부당이득 반환 소송에서 패소한 사례는 J 주유소 양도로 약정이 완료된 것으로 해석될 수 있음을 시사합니다.
5. 원고가 2018년 피고 B에게 보낸 통보서에도 J 주유소 반환 내용만 언급되어 있고 I 주식 반환에 대한 내용은 없었습니다.
6. I 각서에 '두 건 중 한 건을 반환 양도할 것을 약속한다'고 명확히 기재되어 있었고, G의 진술서 내용도 '화약사나 주유소 중 한 건을 우선적으로 반환 받자'고 하여 원고의 주장과 불일치했습니다.
7. 이행약정서 말미의 '모든 오해와 마음의 사무친 감정을 내려놓고 혈육인 남매의 정을 느끼는 계기로 삼기로 한다'는 문구는 I 주식 반환 문제가 남아 있는 상황에서는 작성되기 어렵다고 보았습니다. 이러한 종합적인 증거와 정황을 고려할 때, 피고 B에게 I 주식을 반환해야 할 의무가 남아 있다고 인정하기 부족하다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주로 계약의 해석 원칙이 적용되었습니다.

1. 법률행위의 해석 (민법 제105조)​: 법률행위는 당사자가 표시한 문언의 내용에 따라 그 의미를 명확하게 해석해야 합니다. 당사자의 의사가 불분명한 경우에는 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 합리적으로 해석해야 합니다. 법원은 '두 건 중 한 건'이라는 문구, 이행약정서의 말미에 기재된 '모든 오해를 풀고 혈육의 정을 돈독히 한다'는 문구 등 여러 증거와 정황을 종합하여 당사자들의 진정한 의사를 파악하려 노력했습니다.
2. 입증책임의 원칙: 원고가 피고들에게 주식 반환 의무가 남아 있음을 주장하므로, 원고에게 그 주장을 뒷받침할 증거를 제시할 책임이 있습니다. 법원은 원고가 제출한 증거들만으로는 피고들에게 추가적인 반환 의무가 남아 있다고 인정하기에 부족하다고 판단했습니다.
3. 주식의 양도 및 명의개서 (상법 제335조, 제337조)​: 주식은 당사자 간의 의사표시로 양도되나, 회사에 대한 효력 발생을 위해서는 주주명부에 명의개서를 해야 합니다. 그러나 이 사건에서는 주식 반환 의무 자체가 인정되지 않아 명의개서 절차 이행 여부에 대한 판단까지 나아가지 않았습니다.
4. 제3자를 위한 계약 (민법 제539조)​: 예비적 청구에서 원고의 아들 F를 위한 계약이라고 주장했으나, 피고의 주된 의무 이행 자체가 인정되지 않아 이 법리가 직접적으로 판단되지는 않았습니다. 다만 제3자를 위한 계약은 당사자가 아닌 제3자에게 직접 권리를 취득하게 하는 계약을 의미합니다.

참고 사항

가족 간의 거래이더라도 명확한 계약서 작성이 매우 중요합니다. 구두 약속이나 모호한 문구는 후일 분쟁의 씨앗이 될 수 있으므로, 모든 합의 내용은 서면으로 구체적으로 명시해야 합니다. 특히 '두 건 중 한 건'과 같은 선택적 이행 약정의 경우, 어떤 이행으로 전체 의무가 완료되는지 명확히 합의하고 기록해야 합니다. 이행이 완료될 때는 계약서 및 관련 서류의 회수 또는 폐기 여부를 명확히 하고, 어떤 의무가 완료된 것인지를 반드시 확인해야 합니다. 계약 내용에 수기 기재가 있는 경우, 당사자 모두의 동의 여부와 작성 경위를 명확히 남겨야 합니다. 또한, 과거의 유사한 합의나 소송 결과가 현재의 분쟁 해석에 영향을 미칠 수 있음을 인지하고 관련 자료를 잘 보관해야 합니다.