행정 · 노동
궁도 단체의 사원인 원고 부부가 단체로부터 받은 징계에 대해 무효 확인을 구한 사건입니다. 단체는 집행부가 일괄 사퇴한 비상 상황에서 고문단이 소집한 임시총회에서 새로운 사두를 추대하고, 그 사두가 임명한 상·벌위원회에서 원고들에게 징계를 내렸습니다. 원고들은 임시총회 및 징계 의결 절차에 중대한 하자가 있어 무효라고 주장했고, 법원은 원고들의 주장을 받아들여 징계 의결이 무효임을 확인했습니다.
피고 단체는 2017년 승단대회 변경으로 내부 갈등이 심화되었고, 2018년 3월 20일 기존 집행부(사두, 총무, 재무)가 일괄 사퇴하면서 부사두 직위는 이미 공석이었습니다. 이에 감사들은 전직 사두들로 구성된 고문단에게 새 집행부 구성을 위한 임시총회 소집을 건의했고, 고문단은 2018년 4월 1일 임시총회를 개최하여 P을 사두로 추대했습니다. 이후 P은 새로운 집행부를 구성하고, 2018년 5월 23일 상·벌위원회를 소집하여 원고 A에게는 제명, 원고 B에게는 경고 징계를 의결했습니다. 또한 2019년 1월 5일 정기총회에서 P에 의한 집행부 구성을 추인하고, 2019년 3월 28일 다시 상·벌위원회 회의를 열어 원고 B에게 경고 징계를 의결했습니다. 원고들은 이러한 징계 의결들이 모두 무효라며 소송을 제기했습니다.
단체 규약상 임시총회 소집 권한이 없는 고문단이 소집한 임시총회에서 이루어진 사두 선임과 이후 구성된 상·벌위원회에서 이루어진 징계 의결이 유효한지 여부가 핵심 쟁점입니다. 특히, 집행부 전원이 사퇴한 비상 상황에서 누가 적법하게 임시총회를 소집할 권한이 있는지, 그리고 무효인 총회 결의를 사후에 추인하더라도 그 효력이 인정될 수 있는지가 중요하게 다루어졌습니다.
법원은 원고 B의 청구 취지 확장을 받아들여 피고가 2019년 3월 28일 원고 B에 대해 내린 징계 의결은 무효임을 확인했습니다. 또한, 피고의 항소를 기각하여 제1심 판결과 같이 2018년 5월 23일자 원고들에 대한 징계 의결도 무효임을 확인했습니다. 항소 제기 이후의 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
재판부는 이 사건 임시총회가 규약상 소집 권한이 없는 고문단에 의해 소집되어 중대한 절차상 하자가 있으며, 그로 인해 추대된 사두 P의 지위는 인정될 수 없다고 판단했습니다. 또한, 집행부 전원이 사퇴한 비상 상황에서는 민법 제691조에 따라 전직 사두 G가 임시총회 소집 권한을 가졌다고 보았습니다. 따라서 P이 임명한 집행부 및 운영위원으로 구성된 상·벌위원회에서 이루어진 2018년 5월 23일자 징계 의결은 무효입니다. 더불어, 무효인 임시총회를 추인한 2019년 1월 5일자 정기총회 역시 적법한 소집권자가 아닌 자에 의해 소집되어 효력이 없으며, 2019년 3월 28일자 상·벌위원회 회의 역시 권한 없는 자에 의해 소집되고 권한 없는 사람들로 구성되어 징계 의결이 무효라고 결론 내렸습니다.
1. 민법 제691조 (위임 종료 시의 긴급처리): 이 조항은 위임이 종료되었더라도 급박한 사정이 있는 때에는 수임인(일을 맡은 사람)이 위임인이 해당 사무를 처리할 수 있을 때까지 그 사무를 계속해야 한다고 규정합니다. 이 판결에서는 법인 아닌 사단인 단체의 임원(이사, 사두)이 임기 만료나 사임으로 공석이 되고 후임자가 선임되지 않아 단체가 정상적인 활동을 할 수 없는 '급박한 사정'이 발생한 경우에 준용됩니다. 즉, 임기 만료 또는 사임한 전직 사두라도 그 임무 수행이 부적당하다고 인정할 특별한 사정이 없다면, 신임 사두가 선임될 때까지 급박한 사정 해소를 위해 필요한 범위 내에서(예: 새로운 집행부 선출을 위한 임시총회 소집) 직무를 계속 수행할 수 있다는 법리가 적용됩니다. 이는 단체가 기관 부재로 인해 활동을 중단하는 것을 방지하기 위한 것입니다.
2. 비법인 사단 총회 소집권자의 적법성: 종중과 같이 법인 아닌 사단인 단체의 총회 결의가 유효하려면 총회가 규약에 따라 적법한 소집권자에 의하여 소집되어야 합니다. 단체 규약에 따르지 않고 적법한 소집권자가 아닌 자(이 사건에서는 고문단)에 의해 소집된 총회에서의 결의는 효력이 없습니다 (대법원 1992. 11. 27. 선고 92다34124 판결 등 참조). 이 사건에서 피고 단체의 규약상 임시총회 소집 권한은 사두에게만 있었고, 사두 유고 시에는 부사두, 총무 순으로 대행·대리하도록 규정되어 있었습니다. 따라서 사두, 부사두, 총무가 아닌 고문단이 소집한 임시총회는 소집 권한이 없는 자에 의해 소집되어 그 절차상 중대한 하자가 있는 것으로 보았습니다.
3. 무효인 총회 결의의 추인 효과: 무효인 법률행위는 원칙적으로 추인하더라도 그 효력이 생기지 않지만, 당사자가 무효임을 알고 추인한 때에는 새로운 법률행위로 본다는 민법상의 원칙이 있습니다. 그러나 이 사건에서는 2019년 1월 5일자 정기총회에서 이 사건 의결을 추인하였다고 주장했으나, 그 정기총회 역시 적법한 소집권자가 아닌 자(무효인 임시총회에서 추대된 P)에 의해 소집된 것으로 그 효력을 인정할 수 없었습니다. 따라서 무효인 총회에서 무효인 결의를 추인하더라도 그 추인 자체의 효력이 발생하지 않는다고 판단했습니다.
단체 운영 시 규약에 명시된 총회 소집 절차와 소집권자를 반드시 준수해야 합니다. 규약에 없는 자가 소집한 총회는 그 결의가 무효가 될 수 있으므로 주의해야 합니다. 단체 대표자의 공석이나 집행부 부재와 같은 비상 상황에서는 민법 제691조의 취지에 따라 임기 만료 또는 사임한 기존 대표자라도 후임자 선임을 위한 임시총회 소집 등 급박한 사정 해소를 위한 최소한의 직무 수행이 인정될 수 있습니다. 이 경우 해당 직무는 후임자 선임 등 필요한 범위 내로 한정됩니다. 무효인 총회에서 이루어진 결의는 사후에 다른 총회에서 추인하더라도, 그 추인 총회 자체의 소집 절차가 적법하지 않다면 그 추인의 효력은 인정받기 어렵습니다. 징계와 같이 단체 구성원의 권리에 중대한 영향을 미치는 의결은 반드시 적법하게 구성된 위원회와 규약에 따른 적법한 절차를 통해 이루어져야 하며, 위원회 구성원의 권한이 없는 경우 그 의결은 무효가 될 수 있습니다. 단체의 규약 해석과 적용은 매우 중요하므로, 비상 상황 시에는 규약의 내용과 법률적 해석을 신중히 검토하여 적법한 절차를 따르는 것이 중요합니다.
